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股份有限公司“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分离、解散或者变更公司行使的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 B议事记录：股东会议应作记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名 C决议的无效和撤销：无效：决议内容违反法律或者章程的无效
可撤销，股东会召集程序或决议方法违反法律和章程规定的，股东在一定期限内，可以请求法院作出撤销其决议的判决
股东诉讼担保：股东提起股东会、董事会决议无效或撤销之诉的没人民法院可以应公司请求，要求股东提供相应的担保 1） 董事会：
1、概念：由股东会选举产生的，由全体董事组成的行使静音给决策和管理权的，必设的集体业务执行机关
2、特点：是公司的业务执行机关 是集体执行公司事务的机关 是公司经营决策和领导机关 是公司的法定的常设机关 3、职权：A对内经营管理权 a 决策权 b执行权 c人事任免权 d监督权 B对外代表权：我国A47 A109 4、产生：A董事任职资格 a身份条件 B年龄问题 C国籍条件 D兼职限制 E 品性条件
B人数，有限责任公司董事会成员3-13人，规模较小和股东人数少的可以不设董事会只设1名执行董事
股份有限公司董事会成员5-19 C选任
D任期，由公司章程规定，每届任期不得超过3年可以连选连任
5、董事会会议：种类：普通会议，特别会议（代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开临时董事会，董事长自接到提议后10日内） 召集：每次会议应当与会议召开10日前通知全体董事和监事
人数：应有过半数的董事出席方可举行，决议必须经全体董事的过半数通过 决议：一票表决权
会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名A133 6、董事义务：忠实与勤勉义务A148
A不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 B、不得侵占公司的财产 C不得擅自处分公司财产
D不得使自己置身于公司的利益冲突之中 E不得擅自披露公司秘密 7、 董事民事责任： ①?? 公司的责任
A董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司应负赔偿责任，但证明表决时曾表示异议并记载于会议记录的可以免除责任
B董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任。应遵从董事会据以，否则给公司造成损失负赔偿责任，但是对无效决议没有服从义务，董事不执行对公司不负个人责任
C越权行为而产生的对公司的民事责任。A149挪用公司资金或以法律禁止的方式转移致使公司收到损害的，董事应对公司承担赔偿责任
D违反竞业禁止的规定。公司可以行使归入权。但如公司无法行使归入权或行使不足以弥补其损失时，有权追究董事的赔偿责任
E在管理公司事务中故意或过失给公司照成损失的负赔偿责任
② 对股东的责任 A153董事，高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 2） 监事会
1、 概念，对公司义务活动进行监督和检查的常设机构
2、 职权：A、检查公司的财务
B对董事高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律行政法规公司章程或股东会决议的董事，高级管理人员提出罢免的建议
C当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事高级管理人员予以纠正 D提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E想股东会会议提出天
F依法对董事高级管理人员提起诉讼 G章程规定其他
3、组成：A人数，我国采取委员会制，监事会不少于3人，股东少规模小有限责任公司可以仅设1-2名监事
B成员结构：应包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工个代表比例不得低于1/3，具体由公司章程规定
4、任免：由股东会选举产生，选举办法与董事相同 任职资格：同董事经理
任期：每届任期3年，连选可以连任
卸任与免职：任期届满时卸任，本人请求辞职，或原选任机关罢免丧失资格而被解职等
5、义务责任：同董事 4）经理
1、概念，又称经理人，由董事会错处决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。 2、法定职权：A主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 B组织实施公司年度经营计划和投资方案 C拟定公司内部管理机构设置方案 D拟定公司基本管理制度 E制定公司具体规章
F提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
G决定聘任或解聘除应由董事会据顶聘任或解聘以外的负责管理人员 H董事会授予的其他职权 3、 选任与解聘
4、 义务与责任，同董事 3） 股东诉讼
1、 由股东提起的诉讼
2、 分类：直接诉讼，指股东在作为公司成员在公司成立时就享有的股东本身的个体权利受到侵害时所提起的诉讼，如请求支付合法股利的诉讼
派生诉讼，传来诉讼、代为诉讼，指在公司经营过程中当董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，而公司董事会、监事会或股东大会对此不提起诉讼由公司一个或多个股东代表公司对违法、加害的董事、监事或高级管理人员提起的诉讼
区别：A被侵害的权利性质不同，直接诉讼侵害的权利属于股东自身的个体性权利，派生属于公司的团体性权利
B提起诉讼的权利主体不同，直接可以投股东个人以自己的名义提起时一种单独股东权；派生诉本应由公司提起，因法定特殊愿意由符合法定条件的股东代为行使
C诉讼目的不同，直接诉目的是为股东个人利益，获利归股东个人；派生诉是为公司的利益进行诉讼，判决利益归公司，股东只能依公司法规定与其他股东分享公司由此而获得利益
3、 股东诉讼制度作用
A、 赋予股东诉权有利于切实维护股东权益 B、 赋予股东诉权有利于强化公司的治理结构 4、 股东诉讼的依据与条件 A、 依据：A21\\22\\150\\152\\153\\183
B、 要件：a 程序要件，A152,书面请求董事会或执行董事，监事会或监事提起诉讼，只有在这些机构拒绝起诉干活吵过法定期限未起诉时，股东方行使派生诉权。情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补损害时，可直接提起诉讼 b 主体要件：原告：有限责任公司有权股东都可以任派生诉讼原告
股份有限公司股东须：连续180天以上持有公司股份，和单独或合计持有公司1%以上股份
公司：为无独立请求权第三人
被告：是侵害公司合法权益并 给公司造成损害的董事、监事、高级管理人员及他人（控股股东、实际控制人及交易相对人）
5、 股东派生诉讼的结果归属 结果，原告胜诉，原告败诉，和解撤诉
原则应由被告直接向公司补偿，胜诉股东可以要求公司为其补偿合理支出费用，补偿应由公司损失之弥补应由公司支配 十二章 公司的变更、终止和清算 一、
公司合并与解散
（一） 公司合并
1、由两个或两个以上公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为 2、法定方式：吸收合并：一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散， 新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司
3、特点：A、除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。 B合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东 C因合并而消灭的公司的资产及债权债务一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清查程序
D合并时参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为 5、 公司合并的程序： A 签订合并协议
B编制资产负债表和财产清单 C通过合并决议
D通知和公告债权人，自合并决议之日额其10日内通知债权人，并与30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以请求公司清偿债务或者提供相应的担保 E办理合并登记 6、 合并的效力
A公司的消灭、变更和新设。新设合并-参与合并的公司均消灭，产生新的公司
吸收合并，只有一个公司继续存在，其余公司消灭，但存续公司的资本股东发生变化，存续公司应修改公司章程并办理变更登记
B权利义务的概括和转移。因合并而消灭的公司，其权利义务一并转移给合并后存续的公司或新设的公司承受。
存续的公司或新设的公司承受的权利义务不仅包括实体上权利义务还包括程序法上的权利义务