C股东资格的当然继承。合并前公司的股东继续成为合并后存续公司或新设公司的股东。股份按合并协议规定转换 （二） 公司分立
1、 概念：指一个公司依法定程序分为两个或两个以上公司的法律行为。
2、 方式:新设分立：分解分立，将一个公司的资产进行分割，，然后分别设立两个或两个以上的公司，原公司因此而消灭
派生分立：分拆分立，在不消灭原公司的基础上，将原公司资产分出一部分或若干部分而再成立一个或数个公司的行为 3、 公司分立的程序
是一个公司依法所为的单独行为，无须与其他第三方协商 A股东会决议 B通知和公告债权人
C编制资产负债表及财产清单 D申请登记
4、 公司分立的效力
公司法A177公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 （三） 公司组织变更
1、 指不中断公司法人资格而将公司由一种法定形态变为另一种法定形态的行为。 大陆法系国家，是无限公司，两合公司、有限公司、股份有限公司、股份两合公司之间的变更
英美法系，是开放式公司和封闭式公司之间变更 2、 程序:A拟定变更办法 B通过变更决议
C编制资产负债表和财产目录 D向债权人进行通知和公告 E申请办理登记手续 3、 条件（公司法A9,A96）
A变更后公司应当具备法定条件：有限责任公司变更为福分有限公司应带符合股份有限公司的条件：2人以上200人以下为发起人，过半数以上发起人须在中国境内有住所，发起人认缴和社会公开募集的股本须达到法定资本最低限额即注册资本须500万元以上，股份
发行、筹办事项等亦须符合法律规定
B变更程序需按公司法关于设立有限责任公司和股份有限公司的程序办法
C有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股份总额不得高于公司净资产额 D有限责任公司变更为股份有限公司的，或股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权债务由变更后的公司继承 二、公司的终止与清算 （一）公司解散
1、概念：公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法人资格的行为，它是公司主体资格消灭的必经程序 2、解散后存续公司的性质：A人格消灭说 B清算公司说 C拟制说 D同一人格说 3、公司解散的原因
A自愿解散： a 公司存续期间届满或章程规定的其他解散事由发生 b公司权力机关决定解散 c因公司合并、分立而解散 B被迫解散：a 法院判决解散 b主管机关命令解散 c公司破产解散 4、公司解散的登记和效力
公司解散时，除因破产和合并、分立而解散外，应在法定期限内向公司所在地登记机关办理解散登记。核准登记后，还应在公司所在地公告 不直接消灭公司的法人资格 法律后果A其权利能力受到限制，
B公司原来的代表机关和业务执行机关均丧失其地位和职权，不得代表公司行使职权，其地位由清算组织取代
C股东会和监事会，必要时可以行使法律或章程规定职权 （二）公司清算
1、概念：公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序
2、公司清算的种类
A破产清算和非破产清算（依据是否在破产的情形下）
破产清算：公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由法院组织清算组队公司资产进行清理，并将破产财产公平分配给债权人，并最终消灭公司法人资格的程序，清算始终在法院的严格监督下进行
非破产清算：公司资产在足以清偿全部债务的情况下进行的清算，包括自愿解散和强制解散的清算
B任意清算和法定清算（依公司自行确定的程序还是依照法定程序进行）
任意清算，公司自愿解散的情况下，依公司章程规定或全体股东同意的清算方法，处分公司财产，体现意思自治原则
法定清算，指公司依照法律规定的程序进行的清算
C普通清算和特别清算（依照是否收到法律或行政机关的干预） 普通清算：公司自行依法组织的清算组按法定程序所进行的清算
特别清算，当解散的公司实行普通清算有显著困难时，由法院或行政机关命令组织清算组并加以监督所进行的清算 3、清算中的公司机关
公司法A206规定，公司在清算期间开展与清算无关的经营性活动的，由公司登记机关予以警告，没收非法所得
公司一经解散，董事、经理的地位和职权 随之消灭，改由清算组接管公司财产和实物 普通清算中，董事一般担任清算人
股东会和监视会仍然存在，以清算事务为限行使原有职权 4、清算人
A清算人的选任，是公司解散后负责处理清算事务人，一般为自然人，为公司的负责人，在清算目的范围内代表公司，处理公司事务，依公司法规定行使职权，承担相应义务和责任
B产生方式：法律规定，股东选任（我国公司法规定，股份有限公司的清算组由董事或股东大会确定人选），法院规定（预期不成立清算组进行清算的，可以申请法院指定） C清算人的解任：清算人有不当行为或不称职行为，可以解任，方式：股东会解任，法院依利害关系人申请解任
D清算人职权：①清理公司财产，编制资产负债表和财产清单
②通知或公告债权人，A186清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并与60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到的45日内，向清算组申报债权
③处理与清算有关的公司未了结的业务 ④清缴所欠税款及清算过程中产生的税款 ⑤清理债权、债务
⑥处理公司清偿债务后的剩余财产 ⑦代表公司参与民事诉讼 ⑧申请宣告破产
E清算人责任，公司法A190因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任 5、清算程序
A组织清算组：公司解散后15日内成立清算组 B公告和通知债权人，催报债权
C清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 D收取债权，清偿债务：顺序：
支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，公司其他债务
E分配剩余财产，按股东出资比例或持股比例分配给公司股东
F清算完结，公司法A189公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会，股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止 十四章、票据权利及其行使 一、
票据行为
概念：广义，一切能引起票据关系产生，变更或消灭的法律或准法律行为
狭义，以发生票据上的债务为目的的法律行为，包括出票、背书、承兑、参加承兑、保证、保付等六种 特点：A、要式性，
B无因性，指票据行为只要具备法律规定的行使即自行产生效力，不稳其基于的原因关系或基础关系存在与否或是否有效
C独立性，若干个行为人在同意票据上各自所谓的票据行为，都各自一起在票据上
所载文义独立发生效力
反映：a 若无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但不影响其他签章的效力
b没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应由器那张人承担票据责任；代理人超越代理权限的就其超越部分承担票据责任
c票据上有伪造、变造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力 D文义性，指票据上行为的内容完全以票据上记载的文义为准 构成要件：A实质要件
a 票据能力，票据能力包括票据权利能力和票据行为能力 b意思表示
B形式要件 a 书面 b签章
c记载事项，必要记载事项 任意记载事项 不得记载事项
记载后不生票据法上效力的事项 d交付 二、票据权利
1）概念：指持票人想票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权 2）特征：A是一种金钱债权：指票据权利是一种更债权，即要求票据债务人为一定行为的请求权
票据权利的内容是请求票据债务人支付票据金额，即权利的客体只能是一定数量的货币
B、是一种证券化权利：票据权利与票据所有权统一
C是一种无因性权利：权利人仅凭占有票据即享有票据权利，权利人对原因没有说明义务，义务人也没有审查的权利
D是一种两次性权利：权利人可以对两个以上的不同债务人行使两次请求权。 第一次是付款请求权
第二次是追索权，指权利人在付款请求权得不到实现时向付款人以外的票据债务人要求支付票据金额和其他有关费用的权利