第二章 有限合伙企业设立
第一节 设立条件
第6条 设立有限合伙企业，应当具备下列条件：
6.1 有二个以上五十个以下合伙人，其中至少应当有一个普通合伙人和一个有限合伙人；
6.2 有书面合伙协议；
6.3 有限合伙人认缴或者实际缴付的出资； 6.4 有限合伙企业的名称和生产经营场所；
6.5 法律、行政法规规定的其他条件。
第7条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。
第二节 名称
第8条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，不得使用“有限责任”或者“公司”字样，并符合《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等规定。
第三节 住所
第9 条 有限合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关管辖区域内。
企业住所所使用的房地产用途应与企业的经营范围相适应。
第四节 合伙人资格
第10条 有限合伙企业的普通合伙人为自然人的，必须具有完全民事行为能力。
第11条 有限合伙企业的有限合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，但下列情形除外：
11.1 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；
11.2 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，其继承人或者权利承受人无论是否具有民事行为能力，都可以成为有限合伙企业的有限合伙人；
11.3 在普通合伙的情形下，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，如该合伙
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人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，该普通合伙企业应依法转为有限合伙企业；
第12条 公务员不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
第13条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
第14条 有限责任公司和非上市股份有限公司可以成为有限合伙人或普通合伙人。
第15条 中外合资经营企业、外商独资企业可以成为有限合伙人或普通合伙人。
第16条 下列其他组织可以成为有限合伙人或普通合伙人： 16.1 依法登记领取营业执照的个人独资企业； 16.2 依法登记领取营业执照的合伙企业；
16.3 依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业； 16.4 经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体； 16.5 经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业。
第五节 合伙协议
第17条 合伙协议应由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第18条 订立合伙协议、设立有限合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第19条 有限合伙企业的合伙协议应当载明下列事项： 19.1 有限合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 19.2 合伙目的和合伙经营范围；
19.3 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； 19.4 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 19.5 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
19.6 执行事务合伙人权限与违约处理办法； 19.7 执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
19.8 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 19.9 普通合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 19.10有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
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19.11 利润分配、亏损分担方式； 19.12 有限合伙企业的解散与清算； 19.13 违约责任；
19.14 争议解决办法。
有限合伙企业合伙协议的格式和内容可参考本指引附件一。
第20条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。
合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
第六节 合伙人出资
第21条 普通合伙人和有限合伙人均可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。
普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
第22条 普通合伙人以用劳务出资的，合伙人可在合伙协议中作如下约定： 22.1 界定合伙人提供劳务的具体内容，明确是已提供的劳务还是未来拟提供的劳务。无论何种情形的劳务，均需明确劳务的事项、工作内容以及完成劳务的判断标准等。
22.2 确定对约定劳务进行定价的原因或依据，如普通合伙人的经验、资历、过往业绩、未来可能对合伙企业的贡献，或人力资源市场对与普通合伙人情况相当的其他人选的通常定价等。
22.3 规定普通合伙人对其已提供劳务出资负有举证义务，如向其他合伙人提交完成劳务出资的书面报告等。
22.4 规定普通合伙人如违反合伙协议约定未履行劳务出资义务的，应承担以现金方式补足出资义务，并承担一定的违约责任及采取救济手段，如限制该普通合伙人代表执行合伙事务的权利等。
第23条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
第24条 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产
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权转移手续的，应当依法办理。
第25条 以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。
第七节 注册登记
第26条 有限合伙企业的登记事项应当包括： 26.1 名称；
26.2 主要经营场所； 26.3 执行事务合伙人； 26.4 经营范围； 26.5 合伙企业类型；
26.6合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。
第27条 设立有限合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。
27.1 申请设立有限合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件： 27.1.1 全体合伙人签署的设立登记申请书； 27.1.2 全体合伙人的身份证明；
27.1.3 全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书； 27.1.4 合伙协议；
27.1.5 全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书； 27.1.6 主要经营场所证明；
27.1.7 国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
27.2法律、行政法规或者国务院规定设立有限合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。
第28条 有限合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定
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在登记前须经批准的项目的，应当向企业登记机关提交批准文件。
第29条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给有限合伙企业营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给有限合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
第30条 有限合伙企业营业执照的签发之日，为有限合伙企业的成立日期。 第31条 有限合伙企业的营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
有限合伙企业根据业务需要，可以向企业登记机关申请核发若干营业执照副本。
有限合伙企业应当将营业执照正本置放在经营场所的醒目位置。
第32条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让有限合伙企业的营业执照。
有限合伙企业营业执照遗失或者毁损的，应当在企业登记机关指定的报刊上声明作废，并向企业登记机关申请补领或者更换。
第33条 有限合伙企业应当按照企业登记机关的要求，在规定的时间内提交年度检验报告书等文件，接受年度检验。
第八节 分支机构
第34条 有限合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。
第35条 有限合伙企业分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。
35.1 分支机构的经营范围不得超出有限合伙企业的经营范围。
35.2有限合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限。分支机构的经营期限不得超过合伙企业的合伙期限。
第36条 有限合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交下列文件：
36.1 分支机构设立登记申请书；
36.2 全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；
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