第五章 有限合伙企业清算与注销
第105条 有限合伙企业有下列情形之一的，应当解散： 105.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 105.2 合伙协议约定的解散事由出现； 105.3 全体合伙人决定解散；
105.4 合伙人已不具备法定人数满三十天；
105.5 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 105.6 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 105.7法律、行政法规规定的其他原因。
第106条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第107条 有限合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
107.1 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自有限合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
107.2 自有限合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第108条 清算人在清算期间执行下列事务：
108.1 清理有限合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 108.2 清理与清算有关的有限合伙企业未了结事务； 108.3 清缴所欠税款；
108.4 清理债权、债务；
108.5 处理有限合伙企业清偿债务后的剩余财产； 108.6 代表有限合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
第109条 清算人自被确定之日起十日内将有限合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
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清算期间，有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第110条 有限合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企业法第三十三条第一款的规定进行分配。
第111条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理有限合伙企业注销登记。
第112条 有限合伙企业注销后，原普通合伙人对有限合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
第113条 有限合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对有限合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
第114条 有限合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。
第115条 有限合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。
第116条 有限合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件： 116.1 清算人签署的注销登记申请书；
116.2 人民法院的破产裁定，有限合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、有限合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件； 116.3 全体合伙人签名、盖章的清算报告；
116.4 国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。 有限企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。
第117条 经企业登记机关注销登记，有限合伙企业终止。
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第六章 有限合伙在股权投资基金中的应用
第118条 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业进行工商登记，除了应符合本指引第二章第七节、第九节的规定外，还应注意以下几点：
118.1 股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”；
118.2 合伙协议中应明确规定不得以任何方式公开募集和发行基金； 118.3 承担管理责任的股权投资基金管理企业的法定住所（经营场所），可作为股权投资基金企业的法定住所（经营场所）办理注册登记。
第119条 股权投资基金的税收政策包括：
119.1 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金和股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。
119.2 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税。
不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。
119.3 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关法律、政策执行。
119.4 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；股权转让不征收营业税。
119.5 股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣企业的应纳税所得额。
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第120条 深圳市政府对股权投资基金的优惠政策：
120.1 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金，根据有限合伙企业当年实际募集资金的规模，给予有限合伙企业委托的股权投资基金管理企业一次性落户奖励：募集资金达到10亿元的，奖励500万元；募集资金达到30亿元的，奖励1000万元；募集资金达到50亿元的，奖励1500万元。
享受落户奖励的股权投资基金，5年内不得迁离深圳。
120.2 股权投资基金投资于本市的企业或项目，可根据其对深圳市经济贡献，按其退出后形成地方财力的30%给予一次性奖励，但单笔奖励最高不超过300万元。
120.3 股权投资基金、股权投资基金管理企业因业务发展需要新购置自用办公用房，可按购房价格的1.5％给予一次性补贴，但最高补贴金额不超过500万元。享受补贴的办公用房10年内不得对外租售。
120.4 股权投资基金、股权投资基金管理企业新租赁自用办公用房的，给予连续3年的租房补贴，补贴标准为房屋租金市场指导价的30%，补贴总额不超过100万元。
120.5股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业纳入深圳市大企业便利直通车服务范围，并按相关规定为其提供优质、便利的服务。
120.6 股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业的高级管理人员，经深圳人力资源保障部门认定符合条件的，可享受深圳市关于人才引进、人才奖励、配偶就业、子女教育、医疗保障等方面的相关政策。
120.7 鼓励和引导社会资本投资股权基金，支持企业年金、地方社保基金按照有关规定投资在深圳市注册设立的股权投资基金。
120.8 鼓励商业银行在深圳市开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务，支持其依法依规以信托方式投资于股权基金。鼓励证券公司、保险公司、信托公司、财务公司等金融机构在深圳市依法依规投资或设立股权基金和直接投资公司。
120.9 支持股权投资基金业开展培训交流活动，推动股权投资基金企业与本市优质中小企业开展交流合作，增强股权投资基金业的影响力。
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第七章 附则
第121条 本指引由深圳市律师协会公司法专业委员会组织起草。 第122条 本指引经深圳市律师协会 届 次理事会审议通过，自发布之日起施行。
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