36.3 加盖有限合伙企业印章的有限合伙企业营业执照复印件； 36.4 全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明； 36.5 经营场所证明；
36.6 国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院规定设立有限合伙企业分支机构须经批准的，还应当提交有关批准文件。
第37条 有限合伙企业分支机构的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交批准文件。
第38条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
第39条 有限合伙企业申请分支机构变更登记或者注销登记，比照合伙企业登记管理办法关于合伙企业变更登记、注销登记的规定办理。
第九节 外商投资有限合伙企业的特殊规定
第40条 外国投资者可以在中国境内投资设立外商投资有限合伙企业。 第41条 外商投资有限合伙企业有两种类型：一是两个以上外国企业或个人在中国境内设立有限合伙企业；二是外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立有限合伙企业。
第42条 外商投资有限合伙企业的合伙人包括外国企业或者个人，也包括中国法人、自然人和其他组织，但应当至少有一名外国企业或者个人合伙人。
第43 条 外国企业或个人可以成为外商投资有限合伙企业的普通合伙人，也可以成为有限合伙人，其在外商投资有限合伙企业出资比例目前没有限制性规定。
第44条 外商投资有限合伙企业应当遵守合伙企业法及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投资的产业政策。
《外商投资产业指导目录》中禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”及有外资比例要求的项目，不得
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设立外商投资有限合伙企业。部分对外资比例有限制的投资领域可以设立外商合资有限公司，但不能设立外商投资有限合伙企业。
第45条 外商投资有限合伙企业由国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理部门负责本辖区内的登记管理。
省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门负责以投资业务的外商投资合伙企业的管理登记。与其他外商投资企业不同，外商投资合伙企业无需商务主管部门审批，但工商行政管理部门应当将外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记信息向同级商务部门通报。
第46条 申请外商投资有限合伙企业，除需提供合伙企业法规定的文件外，还需提供下列文件：
46.1 外国合伙人经其所在国家主管机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明；
46.2 全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明； 46.3 与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明；
46.4 外国合伙人与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》；
46.5 相关法规、规章规定的其他相关文件。
第47条 外国企业或者个人用于向外商投资有限合伙企业出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。
第48条 外国企业或者个人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利向外商投资有限合伙企业出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向工商行政管理部门提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向工商行政管理部门提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。
第49条 外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资企业在中国境内设立有限合伙企业或者加入中国自然人、法人和其他组织已经设立的有限合伙企业的，应按照外商投资有限合伙企业的规定办理。
第50条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的企业或个人在内
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地设立有限合伙企业参照本规定执行。
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第三章 有限合伙企业管理
第一节 合伙人的权利义务
第51条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第52条 除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
52.1 改变有限合伙企业的名称；
52.2 改变有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 52.3 处分有限合伙企业的不动产；
52.4 转让或者处分有限合伙企业的知识产权和其他财产权利； 52.5 以有限合伙企业名义为他人提供担保；
52.6 聘任合伙人以外的人担任有限合伙企业的经营管理人员。 第53条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 53.1有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 53.1.1 参与决定普通合伙人入伙、退伙； 53.1.2 对企业的经营管理提出建议；
53.1.3 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 53.1.4 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
53.1.5对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
53.1.6在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
53.1.7执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
53.1.8 依法为本有限合伙企业提供担保。
第54条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。
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第55条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
第56条 合伙人不得从事损害本有限合伙企业利益的活动。
第57条 有限合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第58条 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对有限合伙企业的出资。
第59条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
第60条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
第61条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第62条 有限合伙企业可以聘任经营管理人员，被聘任的有限合伙企业的经营管理人员应当在有限合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的有限合伙企业的经营管理人员，超越有限合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给有限合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
第63条 有限合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
第二节 入伙、退伙、除名及合伙人身份转换
第64条 合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原有限合伙企业的经营状况和财务状况。
第65条 新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
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