体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。 8.3 亏损和债务承担
8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。
8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 第九条 权益转让
9.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让
9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。
9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。 9.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让
9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。 9.3 有限合伙权益质押
9.3.1 合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。 第十条 退伙 10.1 有限合伙人退伙
10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。 10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1）丧失偿债能力；
（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；
（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 10.2 普通合伙人退伙
10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有
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限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
10.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （2）持有的有限合伙权益被法院强制执行； （3）《合伙企业法》规定的其他情形。
10.2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。
10.3 执行事务合伙人除名及更换
10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。
10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。 10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：
（1）合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；
（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。
10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。 第十一条 违约责任
11.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。 11.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第十二条 法律适用和争议解决 12.1 法律适用
本协议适用中华人民共和国法律。
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12.2 争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。 第十三条 解散和清算 13.1 解散
13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散： （1）有限合伙企业经营期限届满；
（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
（3）执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人； （4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过； （5）有限合伙企业被吊销营业执照；
（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。 13.2 清算
13.2.1清算人由普通合伙人担任。
13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。 13.3 清算清偿顺序
13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配： （1）支付清算费用；
（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （3）缴纳所欠税款；
（4）清偿有限合伙企业的债务；
（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 13.4 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。 第十四条 其他 14.1 不可抗力
14.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其
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发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
14.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。 14.2 标题
14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。 14.3 可分割性
14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。 14.4签署文本
14.4.1本协议双方签署正本一式四份，各份具有同等法律效力。 14.1.2本协议生效日
14.1.3本协议 双方签署之日起生效。
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范本2：
股权投资企业合伙协议纲要
以有限合伙形式设立的股权投资企业，应当按照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、相关法律、法规及本指引的规定，订立合伙协议。对于本指引有明确要求的，合伙协议中应当载明本指引规定的相关内容。本指引未作规定的，协议当事人可以根据实际情况作出合理补充。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。
合伙协议应当明确规定以下内容：
一、合伙企业的基本情况。包括但不限于合伙企业名称、主要经营场所、存续期限、合伙目的和经营范围、合伙人的姓名/名称及住所。
二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限。
三、有限合伙人与普通合伙人①的基本权利和义务。合伙协议中应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处臵和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。
四、合伙企业的投资。包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序②、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等内容。
五、有限合伙人入伙和退伙的条件、程序以及相关责任。 六、合伙人转让财产份额的要求及程序。
七、执行事务合伙人及其委派的代表的权限、执行事务合伙人的除名条件和更换程序。
八、执行事务合伙人管理费的标准及计提方式。
九、合伙企业对执行事务合伙人的业绩激励机制（包括绩效分成）、风险约束机制。
十、执行事务合伙人在投资管理信息报告方面的职责及报告程序。 十一、合伙企业委托托管机构托管其财产的，还应当明确托管机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序等。
十二、合伙企业的财务会计制度。 十三、合伙企业收益与分配。
十四、合伙企业的业务报告、年度财务报告及重大事件报告的编制与提交。
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