深圳市中科智担保投资股份有限公司商业计划书
为了稳建经营, 中科智担保必须随时保持其资本充足率和足够的风险准备金, 以应对宏观经济环境变化带来的市场风险。
2.5.5入世后的市场风险
随着中国加入WTO, 外国金融机构或担保机构将在一定封闭期后进入中国担保业市场, 这将改变中国担保业市场格局, 并加剧同业之间的竞争。因此, 中科智担保要在中国入关后保持领先者和创第一品牌地位, 就必须在封闭保护期通过增资扩股和境外上市, 将公司发展成与国际金融和资本市场接轨的准金融企业。 3.公司管理
中科智担保完全按股份制法人治理结构进行内部管理。公司股东大会为中科智担保最高权利机构。股东大会选举董事会和监事会, 由董事会任免公司日常管理机构, 由公司管理机构在监事会的有效监视之下管理日常事务。 3.1股东大会
3.1.1股东结构沿革
中科智担保1999年12月发起设立时总股本为5,000万股, 每股1元人民币, 实收5,000万元人民币现金入股, 股东及持股比例如下:
深圳市中科智投资发展有限公司投资3,000万元人民币, 占股60%； 深圳市富宁达物业发展有限公司投资1,000万元人民币, 占股20%； 深圳市华俐盛机电设备公司投资500万元人民币, 占股10%； 深圳市华俐欣保龄设备有限公司投资450万元人民币, 占股9%； 深圳市华俐恒建材有限公司投资50万元人民币, 占股1%；
发起股东均是深圳市中科智投资发展有限公司及其关联方, 亦可视为一致利益人。深圳市著名民营企业上市公司聚友网络的母公司聚友实业和民营高科技企业棋芳实业于2000年和2001年先后加盟, 共投入现金1,240万元人民币, 按每股1元
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人民币分别持有1,000万和240万股。同时, 发起股东为适应业务迅速发展的需要在2001年7月亦完成现金增资, 使总注册和实收资本金增加到1.555亿人民币。增资后的股东及持股比例如下:
深圳市中科智投资发展有限公司6,000万股, 占股38.59%； 深圳市富宁达物业发展有限公司3,500万股, 占股22.51%； 深圳市中科智工贸发展有限公司3,000万股, 占股19.29%； 深圳市华俐盛投资发展有限公司1,760万股, 占股11.32%； 深圳市华俐恒建材有限公司50万股, 占股0.32%； 聚友实业(集团)有限公司1,000万股, 占股6.43%； 深圳市祺芳实业有限公司240万股, 占股1.54%。
经协商并签署意向, 美国美林集团下属投资公司和美州投资银行将以每股1.25元人民币等值外币, 分别投资500万和300万美元, 从而分别持有3,320万和1,992万公司普通股, 完成计划增资后股东及持股比例将如下:
深圳市中科智投资发展有限公司6,000万股, 占股28.76%； 深圳市富宁达物业发展有限公司3,500万股, 占股16.78%； 深圳市中科智工贸发展有限公司3,000万股, 占股14.38%； 深圳市华俐盛投资发展有限公司1,760万股, 占股8.44%； 深圳市华俐恒建材有限公司50万股, 占股0.24%； 聚友实业(集团)有限公司1,000万股, 占股4.79%； 深圳市祺芳实业有限公司240万股, 占股1.15%； 美林集团下属投资公司3,320万股,占15.91% 美洲投资银行有限公司1,992万股,占9.55%。
完成增资后中科智担保总股本为2,0862万股, 实收资本金为22,190万元人民币。控股股东比例下降到68.60%, 法人治理结构进一步完善。同时增资后的中科智担保外资占25%以上,企业性质将从内资变更为中外合资股份制企业,更便于外资进
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一步参与后实现境外上市的目标.
3.1.2股东背景资料
为确保境外上市审批工作顺利, 中科智担保要求所有股东为民营或外资企业。经过发起设立和三次增资扩股, 中科智担保现有股东背景如下:
(1) 中科智集团情况
中科智集团(下简“中科智”)是一家从事房地产开发、金融投资、商业贸易和高新技术开发为主的多元化、上规模、高层次的民营企业。中科智的创办人和控制股东为张锴雍和张一帆先生。中科智创办于1991年12月, 注册资本为6,018万人民币。目前中科智的净资产为6亿元人民币，总资产已达8亿元人民币。公司自成立以来, 凭借雄厚的资本实力, 人才技术优势和完善的管理机制, 业务投资迅速扩张, 涉足内地渝、鄂、新、琼、京等大中城市及香港地区, 投资控股及参股公司达二十多家。
深圳市中科智工贸发展有限公司、深圳市富宁达物业发展有限公司、深圳市华俐盛投资发展有限公司和深圳市华俐恒建材有限公司均是中科智参控股或业务关联企业, 以下统一称为中科智。中科智的系列公司在房地产、贸易、金融和高科技项目的操作和实施能力, 为中科智担保做好公司反担保资产处臵和担保投资业务的开展提供了坚实的基础。
中科智现有在职员工共150人, 其中博士3人, 研究生12人, 本科学历92人, 大专学历31人, 大专以下12人。公司设有办公室、财务部、资金计划部、战略发展部、风险投资部、人力资源部等管理部门, 公司办公地址为深圳市深勘大厦19层。
中科智系列公司与中科智担保实行人、财、物三分开的治理原则。中科智除派出董事参加中科智担保董事会工作以外, 不派任何干部到中科智担保兼职。同样, 中科智担保的管理人员和一般职员不兼任中科智系列公司的任何工作, 财务上各自封闭独立运作, 资产划分清晰, 正式办公地址也不同。
(2) 聚友实业情况
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聚友实业(集团)有限公司成立于1990年, 注册地在深圳, 性质为中外合资企业, 由香港聚友实业有限公司控股。1997年经国家工商总局批准为集团公司, 公司注册资本1.25亿元港币。经过十年多的发展, 通过利润转增资本, 股东增资扩股及吸收新股东等方式, 资本不断扩大。截止2000年12月底, 集团公司总资已达20亿元人民币, 净资产10亿元人民币, 全年实现销售收入8.04亿元人民币, 利润9,148万元人民币, 已初步成为一个跨行业、跨地区、跨国界的企业集团, 预计2001年通过资本运作以及自身市场的拓展, 资产及利润将会有大幅度提高, 集团将会上一个新的台阶。集团下属公司“聚友网络”(代号0693)系国内专业从事网络运营业务的A股上市公司。凭借其实际已拥有的网络权益和多年的经营管理经验及未来网络的巨大发展潜能, “聚友视讯网络”在港上市工作已获突破性进展, 现已进入实质性操作阶段。自95～98年, 集团公司连续四年被深圳市经发局认定为“出口创汇大户”, 被深圳市工商行政管理局评为“重合同守信用企业”及被外商投资企业协会评为99年全国外商投资双优企业, 挤身97～98年度中国外商投资企业500强(名列第372位, 深圳地区列第22位), 集团主要涉及行业和其竞争优势如下:
1、中国最早投资有线电视网络－成都有线电视网络的专业公司, 对网络的介入点的认识优于其它投资者；
2、聚友集团现有来自海内外从事网络设计、管理、经营的专业人才400多人, 集团建立了中国第一个酒店综合信息网并率先使用VOD系统, 在中国城市有线视网的收费达到95%；
3、聚友集团已建立有150家酒店的综合信息网, 完整总结出跨地域经营的经验, 成为网络专业投资集团。
4、计划在未来五年内大规模投入中国有线电视宽带网及基本业务、数据业务、通讯业务；
5、五年内在中国直接或间接开发2,000万城市网络用户, 十年内发展入网用户3,000万户, 网络覆盖面超过4,000万户, 在中国和海外投资酒店35万间客房；
6、将网络发行为光节点平易覆盖1,000户的双向传输网络； 7、在网上大规模开展增值业务。
作为中国新经济的领先企业, 聚友实业以其高科技的性质和上市公司控股集团
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地位, 将对中科智担保的担保投资项目选择、评估和兼并收购进行广泛的合作。
(3) 棋芳实业情况
深圳市祺芳实业有限公司是专注高科技项目投资的创投型投资管理公司。近年来祺芳实业在资讯领域和光电领域内投资了一系列技术含量高, 增长潜力大拟上市公司, 成为创投业知名投资管理公司之一。祺芳实业特别看好中科智担保提出的担保投资理论, 并期望透过中科智担保的担保投资业务窗口, 参与到担保投资业务涉及的高科技项目。
(4) 美林集团下属投资公司
美林集团是世界著名投资银行, 业务遍布全球。其属下的投资公司类似于代客理财性质。国际资本市场上的投资人透过美林集团的资产管理, 参股到中科智担保, 以求在中科智担保境外上市的过程中获得最大的投资收益。
(5) 美洲投资银行
美洲投资银行有限公司(Ameribankers Corp.)是在美国达拉维(Delarewre)州注册并在美国东西海岸主要城市均设有办公室的投资咨询公司。美洲投资银行主要业务是依据客户需要, 提供投资咨询、投资专案评估、私募融资、企业包装上市、兼并收购等服务专案, 并接受客户委托进行专案管理和资产管理。美洲投资银行属下的投资公司和基金亦以参股、控股方式投资精选的投资项目。
美洲投资银行与中科智担保于2001年8月签订了《中科智担保上市辅导咨询协议书》。美洲投资银行以股权投资的形式, 向中科智担保注入300万美元, 将主要用于中科智担保境外IPO上市的所有中介和券商的费用。
3.1.3股东大会权限
按照中科智担保公司章程, 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使下列职权:
(1) 决定公司经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项；
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