据中国证监会要求的份数补报申请文件。 5.申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。 6.发行人应根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。 7.申请文件应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张，双面印刷。 8.申请文件的封面和侧面应标明“××公司首次公开发行股票并上市申请文件”字样。 9.申请文件的扉页应标明发行人董事会秘书有关中介机构项目的负责人的联系方式。 10.申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。 例如：第四章4－1的页码注为4－1－1，4－1－2，4－1－3??4－1－n。 11.发行人在报送书面申请文件时，还需要有一份电子文件。 （二）首次公开发行股票申请文件目录（P113,了解） 知识点三、招股说明书 招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件（特别注意）。 公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。 知识点四、招股说明书摘要 1.招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。 2.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括（重点记忆）招股说明书全文各部分的主要内容；招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处；招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂；招股说明书摘要应当依照有关法律、法规的规定，遵循特定的格式和必要的记载事项的要求编制。 知识点五、资产评估报告 资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。其有效期为评估基准日起的1年。由封面、目录、正文、附录、备查文件五部分组成。 该报告涉及国有资产的，须经国有资产管理部门、有关主管部门核准和备案；该报告不涉及国有资产的，须经股东会或董事会确认后生效。 1.正文 评估基准日期：在评估报告中，应当写明评估基准日期。该项日期表述应当是评估中确定汇率、税率、费率、利率和价格标准时所实际采用的基准日期。 评估方法和计价标准：评估报告应当说明各类资产评估所采用的评估方法、评估计价标准和所采用的币种。在按规定采用人民币以外的币种计价时，应当在评估结果中注明所折合的人民币价值。 评估日期：评估报告中应当写明评估报告的出具日期。 评估人员签章：评估报告应当由两名以上具有证券业从业资格的评估人员及其所在机构签章，并应当由评估机构的报表人和评估项目负责人签章。 2.资产评估附件（了解） 3.关于资产评估报告书的规定（共12条，需要掌握以下几点） （1）资产评估报告要由委托单位的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门审核、验证、确认（必须记住，多选题）。 （2）资产评估报告要写明基准日，不得随意更改。 （3）资产评估报告书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类。一般以人民币计价，如经济行为必须使用其他币种的，可以使用其他币种，但需要在评估结果中注明折算成人民币的价值。 （4）资产评估报告书应当有明确的评估价值结果，可以用文字表述，也可以列表表示。 知识点六、审计报告（变化较大，特别注意） 审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，具有法定的证明效力。 （一）审计报告的内容（P118，变化较大，特别注意） 1.标题。统一为“审计报告” 2.收件人。应当是审计业务的委托人，用全称。 3.引言段。 4.管理层对财务报表的责任段。 5.注册会计师的责任段。 6.意见段。 7.注册会计师的签名和盖章。 8.会计师事务所的名称、地址及盖章。 9.报告日期。 （二）审计意见的类型：（P119，变化较大，特别注意） 1.无保留意见：完全符合有关规定和要求 2.非无保留意见 3.保留意见 4.否定意见 5.无法表示意见 知识点七、盈利预测审计报告（如有） 盈利预测审计报告是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。 预测期间的确定原则为：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度
的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。如果拟上市公司不能作出盈利预测，则应在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。 知识点八、法律意见书和律师工作报告 （一）法律意见书和律师工作报告概述 1.两者是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。 2.法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。 3.律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定做出的详尽的、完整的阐述。（多选题） 4.律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规、以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。 （二）法律意见书和律师工作报告的基本要求 律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语句应简洁明晰。不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。 （三）法律意见书和律师工作报告的必备内容（P122～123，了解） 知识点九、辅导报告 1.辅导报告是保荐机构对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见（多选题）向有关主管单位出具的书面报告。
第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准（比较重要）
大纲要求：掌握主板及创业板首次公开发行股票的条件、辅导要求、内核和承销商备案材料；了解首次公开发行申请文件的目录和形式要求；了解主板和创业板首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作；了解发行审核委员会会后事项；掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。 知识点一、首次公开发行股票的条件 2006年5月，中国证监会发布《首次公开发行股票并上市管理办法》。 （一）在主板上市公司首次公开发行股票的条件 1.主体资格（6条） （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 （2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 （5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（注意，没有监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2.独立性：（7点，多选题） （1）完整业务体系、独立经营能力 （2）资产完整 （3）人员独立 （4）财务独立：发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 （5）机构独立 （6）业务独立 （7）不得有其他严重缺陷 3.规范运行（P130,7点） （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、相关机构人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形（重点记忆）： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 （5）发行人不得有下列情形： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、
税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件（多选题）以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 4.财务与会计：（共10点，P131～132，第6点为重点内容） （6）发行人应当符合下列条件： ①最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据（特别重要）； ②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ③发行前股本总额不少于人民币3000万元； ④最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。 5.募集资金运用（P132～P133） 有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 6.环保核查（P134，全新内容，出题重点，非常重要） （二）在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 1.基本条件（4条，重点） 主板 创业板
依法设立、持续经营3年以上的股份有限公司
依法设立、持续经营3年以上的股份有限公司
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 最近2年连续盈利，近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；
最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损 发行前股本总额不少于人民币3000万元 发行后股本总额不少于3000万元
（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（与主板上市相同） （2）最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 （3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行后股本总额不少于3000万元。 2.发行人持续盈利能力要求。（P35，6点，了解） 3.对董事、监事和高级管理人员的要求。（P135，了解） 4.其他条件。（P135～136，了解） 知识点二、首次公开发行股票的辅导和内核（P137） （一）首次公开发行股票公司的辅导及验收 1.保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。中国证监会不再对辅导期限作硬性要求。 2.辅导对象：公司的董事（包括独立董事）；监事；高级管理人员；持有5%以上（含5%）股份股东（或其法定代表人）。 3.保荐机构辅导工作完成后，应向发行人所在地的中国证监会派出机构（证监局）进行验收。 （二）保荐机构的内核：（P137～139，共12点，了解） （三）承销商备案材料（内容已取消） 知识点三、首次公开发行股票的核准 （一）首次公开发行股票的核准程序（主板上市申请的核准程序，创业板与主板基本一致） 1.申报：发行人按规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。 2.受理：中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内（重点记忆）作出是否受理决定。 3.初审：中国证监会受
理申请文件后，由相关职能部门对申请文件初审。 4.预披露：发行人应当将招股说明书在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。 5.发行审核委员会审核。 6.决定：自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。 （二）发审委对首次公开发行股票的审核工作（重点） 中国证监会于2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请。 1.发审委的构成和职责 （1）发审委的组成。（P141,重中之重） ①发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委设会议召集人5名（注意，常考点）。 ②发审委委员每届任期l年，可以连任，但连续任期最长不超过3届（不是“年”）。 ③发审委委员应当符合下列条件：第一，坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；第二，熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；第三，精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高声誉；第四，没有违法、违纪记录；第五，中国证监会认为需要符合的其他条件。 ④发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予以解聘：第一，违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的；第二，未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的；第三，本人提出辞职申请的；第四，两次以上无故不出席发审委会议的；经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。 （2）发审委的职责。（P142，6点，不是太重要，重点强调3点）：第三，不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；第五，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触；第六，不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为。 （3）发审委委员的回避。（P143，非常重要） 2.发审委会议 （1）一般要求：发审委会议表决采取记名投票方式。发审委委员不得弃权。 发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。发审委委员对发行人的股票发行申请只进行一次审核。被邀请到会的行业专家没有表决权。 （2）普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请，适用普通程序规定。每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票（特别注意）为通过。经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。在发审委会议对发行人的股票发行申请表决通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是否审核过该发行人的股票发行申请的限制。 3.对发审委审核工作的监督 中国证监会对发审委实行问责制度（选择题）。发审委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明。 知识点四、会后事项（P145，共9条） 知识点五、关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 1.提示：发行人更换保荐机构（主承销商）应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。 2.发审会后更换保荐机构（主承销商）的，原则上应重新上发审会。 3.更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告，更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。 4.发行人在通过发审会后更换中介机构的，证监会视具体情况决定发行人是否需重新上发审会。 第五章 首次公开发行股票的操作
第一节 中国证监会关于新股发行体制改革的指导意见（新增内容）
大纲要求：了解新股发行体制改革的总体原则和内容。 知识点一、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》 一、新股发行体制的总体原则 1.中国证监会于2009年6月10日公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，对新股发行体制进行了改革和完善，以适应市场的更大发展。 2.改革原则：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的意愿。 【例题·单选题】中国证监会于（ ）公布了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》。 A.2009年3月10日 B.2009年4月10日 C.2009年6月10日 D.2009年7月10日
『正确答案』C 二、新股发行体制改革的基本内容 1.新股定价方面：完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。 2.发行承销方面（很重要，请特别注意）： （1）增加承销和配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股票的方式； （2）实施调整股份发行政策，增加可供交易股份数量； （3）优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况； （4）完善回拨机制和中止发行机制。 （5）加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。 三、新股发行体制改革的预期目标 1.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化； 2.提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股情况，提高了发行的质量和效率； 3.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，有意向申购新股的中小投资者倾斜； 4.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。 四、新股发行体制改革的措施 分阶段推出各项改革措施。第一阶段主要推出以下4项： （一）完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制 1.询价对象应真实报价，询价报价和申购报价具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买的情况。 2.发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。 3.对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。 （二）优化网上发行机制，将网上网下申购参与对象分开 每一只股票发行时，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。 （三）对网上单个申购账户设定上限 原则上不得超过本次网上发行股数的1?。单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。 （四）加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险 发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者合理判断投资该公司的可行性。 知识点二、《关于深化新股发行体制改革的指导意见》（全新内容） 中国证监会于2010年10月11日发布了《关于深化新股发行体制改革的指导意见》，提出了第二阶段措施。 （一）进一步完善报价申购和配售约束机制 （二）扩大询价对象范围，充实网下机构投资者 推荐标准、决策程序以及最终确定的机构投资者名单应当报中国证券业协会登记备案。 （三）增强定价信息透明度 （四）完善回拨机制和中止发行机制
第二节 首次公开发行股票的估值和询价
大纲要求：掌握股票的估值方法，了解投资价值分析报告的基本要求。掌握首次公开发行股票的询价与定价的制度。 1.发行价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。 2.《证券法》规定，股票价格采取溢价发行的，发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》（中国证监会令[2010]第69号）的规定，首次公开发行股票应通过询价的方式确定股票发行价格。 【例题·单选题】股票发行价格不得（ ）票面金额。 A.高于 B.低于 C.等于 D.没要求
『正确答案』B 知识点一、股票的估值方法 对拟发行股票的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是相对估值法，另一类是绝对估值法。 （一）相对估值法 相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注