证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。 （三）超额配售选择权的行使 1.应当保证仅对参与本次发行申购且与本次发行无特殊利益关系的机构投资者做出延期交付股份的安排。 2.如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价股票市场购买发行人的股票，分配给提出认购的申请者如故交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，但不得超过本次包销数额的15%。 3.超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售股份所取得的资金存入其在商业银行开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。 （四）超额配售选择权的披露（P171） 1.在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的三个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。 2.在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在证监会指定报刊上披露以下有关超额配售选择权的行使情况（多选题，特别注意）：因行使超额配售选择权而发行的新股数，未行使，说明原因；从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格；发行人本次发行的股份总量；发行人本次筹集总金额。在全部发行工作完成后的15个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报中国证监会和证券交易所备案。 【例题6·单选题】在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的（ ）个工作日内，发行应当再次发布股份变动公告。 A.2 B.3 C.4 D.5 『正确答案』B 知识点七、回拨机制 回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，例如市值配售和上网定价发行、市值配售和法人投资者配售或者上网定价发行和法人投资者配售，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，先人为设定不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量。 知识点八：中止发行机制（全新内容，多选题，特别注意） 公开4亿股以下、有效报价不足20家或者4亿股以上不足50家，发行人和主承不得确定发行价格，中止发行。网下机构在网下有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下未及预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。具体可以由发行人和承销商约定，予以披露。中止后，核准期内，经证监会备案，可重新启动发行。 【例题7·单选题】主承销商可以按照不超过包销数额（ ）比例向投资者发售。 A.100% B.105% C.115% D.125% 『正确答案』C
第四节 首次公开发行的具体操作
大纲要求：熟悉首次公开发行的具体操作，包括推介、询价、定价、申购、发售、验资、承销总结等；掌握承销的有关规定。 知识点一、推介 1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。招股意向书公告至开始推介间隔不得少于1天。首次公开发行股票发行人的高级管理人员和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。 2.首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要（或招股意向书）同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。 知识点二、询价和定价（见第二节） 知识点三、申购 （一）上交所申购流程（见第三节） 上交所对有效申购总量配售新股的办法如下： 1.有效申购总量=该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。 2.小于时，投资者按有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。 3.大于时，上交所按照每1000股配1个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。 （二）深交所申购流程 T日投资者申购；T+1日资金冻结、验资及配号；T+2日组织摇号抽签、中签处理；T+3日公布中签结果，未中签部分资金解冻。
（三）网下发行与网上发行的衔接（重点） T-1日公告 1.发行公告的刊登。发行人和主承销商应在网上发行申购日之前1个交易日刊登网上发行公告，网上发行公告和网下发行公告可以合并刊登。 2.网下发行参与对象不得参与网上发行。 3.网上发行和网下发行的回拨。 知识点四、发售 发售阶段涉及向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售、向参与网上发行的投资者配售、向参与网上发行的投资者配售、超额配售和回拨机制等。 知识点五、验资 投资者申购股款缴纳结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所申购资金进行验资，并出具验资报告。 知识点六、承销 1.证券公司在实施承销协议前，应当向证监会报送发行与承销方案。 2.证券公司承销证券，应当依照证券法规定采用包销或代销的方式。采用代销方式的，应在发行公告中（须）披露失败后的处理措施。 3.承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。 3.承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。 4.承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。 主承应在上市10日内向证监会报备承销总结报告（申报时间）。
第五节 股票的上市保荐
大纲要求：掌握股票上市的条件与审核。掌握股票锁定的一般规定；掌握股票上市保荐和持续督导的一般规定；熟悉上市保荐书的内容。熟悉股票上市申请和上市协议。了解剩余证券的处理方法。熟悉中小企业板块上市公司的保荐和持续督导的内容。掌握创业板发行、上市、督导等操作上的特殊规定。 知识点一、股票上市的条件与审核 1.股票上市是指经核准同意股票在证券交易所挂牌交易。根据《证券法》及交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件： 第一，股票经中国证券会核准已公开发行； 第二，公司股本总额不少于人民币5000万元； 第三，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%以上； 第四，公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 第五，证券交易所要求的其他条件。 2.上市审核由证券交易所上市审核委员会负责。 【例题1·多选题】股票上市条件（ ）。 A.股票经中国证监会核准已公开发行 B.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 C.公司股本总额不少于人民币5000万元 D.公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；人民币4亿元以上的，股份的比例为10%
『正确答案』ABCD 知识点二、股票锁定的一般规定（新增内容） 1.发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让。发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市起的36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日1年后，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所同意，可豁免遵守前款承诺。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自发行人股票上市日起1年内，出现下列情况之一，经控股股东或者实际控制人申请并经深交所同意，可豁免前款：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）深交所认定的其他情况。 2.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在以下情形下不得转让： （1）本公司股票上市交易之日起1年不得转让； （2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （3）董事、监事和高级管理人员承诺在一定期限内不转让并在该期限内的； （4）其他。 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过股份总数的25%。若少于股份不超过1000股，可一次转让，不受转让限制。 锁定规定：上市已满一年公司的董事、监事和高级管理人员新增的本公司无限收条件股份，按75%自动锁定；未满一年的，按100%
锁定。 【例题2·判断题】发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起36个月内不得转让。（ ）
『正确答案』×『答案解析』应该是1年内不得转让，控股股东和实际控制人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市起的36个月内不得转让或者委托他人管理。 知识点三、 股票的上市保荐和持续督导 根据证券交易所股票上市规则，证券交易所实行股票和可转债的上市保荐制度。 1.保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有申请上市的证券交易所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。 2.保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利义务。 3.持续督导期的规定：主板IPO，当年剩余年度及其2个完整会计年度，创业板IPO，当年剩余年度及其3个完整会计年度。 4.保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 5.保荐机构保荐股票上市，应当向证券交易所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构及相关保荐代表人已经向中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐机构法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。 6.上市保荐书应当包括：发行股票、可转债的公司概况；申请上市股票、可转债的发行情况；保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的说明；保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；对公司持续督导工作的安排；保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；保荐机构认为应当说明的其他事项；证券交易所要求的其他内容。 7.保荐人应当在发行人向交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，督促发行人及时更正审阅中发现的问题，并向交易所报告。 8.保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。 知识点四、 股票上市申请和上市协议 1.经中国证监会核准发行股票结束后，发行人方可向证券交易所申请股票上市。发行人向证券交易所申请其首次公开发行的股票上市时，应当按照中国证监会内容编制上市公告书。 2.证券交易所在收到发行人提交的全部上市申请文件后的7个交易日内（特别注意），作出是否同意上市的决定并通知发行人。 3.发行人在股票首次上市前应与证券交易所签订股票上市协议。 知识点五、 剩余证券的处理 1.证券经营机构采用包销方式，难免会有承销团不能全部售出证券的情况，这时，全体承销商不得不在承销期结束时自行购入售后剩余的证券。 2.通常情况下，承销商可以在证券上市后，通过证券交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券，拥有了一个快速、大量处理剩余证券的新途径。 知识点六、中小企业板块上市公司的保荐及持续督导 中小企业板块是在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范与现有市场完全相同，适用的发行上市标准也与现有主板市场完全相同，必须满足信息披露、发行上市辅导、财务指标、盈利能力、股本规模、公众持股比例等各方面的要求。 根据《关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知》，中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。 知识点七、创业板发行、上市、持续督导 （一）创业板发行 发行人申请首次公开发行股票的条件： （1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （2）最近两年连续盈利，近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。 （3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 （4）发行后股本总额不少于3000万元。 （二）创业板上市 条件： （1）股票已公开发
行； （2）公司股本总额不少于3000万元； （3）发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （4）公司股东不少于200人； （5）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （6）深交所其他条件 其中1～5项为深交所上市的必要条件。 （股票锁定要求刚才讲过，自己看下） （三）创业板督导 保荐机构应该自持续督导工作结束后的10个交易日内向深交所报送保荐总结书。 【例题3·多选题】发行人申请股票在深交所创业板上市，应当符合（ ）。 A.股票己公开发行 B.公司股本总额不少于3000万元 C.公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； D.公司股东不少于100人 『正确答案』ABC『答案解析』D项，公司股东不少于200人
第六章 首次公开发行股票的信息披露
第一节 信息披露概述
大纲要求：掌握信息披露的制度规定、信息披露方式、信息披露的原则和信息披露的事务管理。 知识点一、信息披露的制度规定 1.股份有限公司公开发行股票，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和其他部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露。依法必须披露的信息，，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体上发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，共社会公众查阅。 2.首次公开发行股票的信息披露内容主要包括（4项）：招股说明书及其附录和被查文件；招股说明书摘要；发行公告；上市公告书。 知识点二、信息披露方式 1.信息披露的方式：刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时刊登在中国证监会指定的网站，并置备于证监会指定的场所，供公众查阅。（多选题） 2.信息披露文件应当采用中文文本。假如采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 知识点三、信息披露的原则 1.信息披露的原则（4个）： 真实性原则、完整性原则、准确性原则、及时性原则。 真实性原则：是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符 完整性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须把能够提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。 准确性原则：是指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确 及时性原则：是指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内，以指定的方式披露。 知识点四、信息披露的事务管理 （一）信息披露事务管理制度。 上市公司应当指定信息披露事务管理制度，此制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。（具体内容P192） （二）上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。P206 1.上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 2.董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 3.上市公司董事会秘书空缺期间（单选），董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 4.上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 （三）信息披露的监督管理和法律责任 1.中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 2.证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实
行实时监控。 3.中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 4.为信息披露出具文件的保荐人或证券服务机构及其人员有违规行为时， 中国证监会可采取下列措施：责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案；甚至行政处罚和追究刑事责任。P194 5.上市公司及其他信息披露义务人违反信息披露的相关规定，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人采取市场禁入措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 【例题1·单选题】上市公司应当设立（ ），作为公司与交易所之间的指定联络人。 A.董事 B.董事长 C.董事会秘书 D.证券事务代表
『正确答案』C
第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要
大纲要求：熟悉招股说明书的编制、预披露和披露要求及其保证与责任,了解招股说明书的摘要刊登、有关招股说明书及其摘要信息的散发。掌握招股说明书的一般内容与格式。 知识点一、招股说明书的编制和披露的规定 所有申请拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（发行人），均应按照第1号准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要，并作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。 （一）招股说明书信息披露的要求 1.第1号准则的说明是对招股说明书信息披露的最低要求。P194 提示：凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。 （二）招股说明书及其摘要披露的原则 原则：披露信息必须真实、完整、准确 1.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。 2.发行人报送申请文件后，在中国证监会核准前，发生应予披露事项的，应当向证监会书面说明情况，并及时修改；若经证监会核准后，发生的，应向证监会说明情况，经同意后修改；必要时发行人公开发行的申请要重新经核准。、 （三）招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项 1.招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下，发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 2.招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后1次签署之日起计算。 （四）招股说明书的预先披露 IPO程序：申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定 1.在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。 2.预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 （五）招股说明书的一般要求（P196，共5点） 3.发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股说明书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性。 5.招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性 或诋毁性的词句。（判断题） （六）招股说明书摘要的一般要求 1.招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容。 2.招股说明书摘要内容必须忠于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。 3.招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。 （七）招股说明书及其摘要的刊登和报送 1.发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。P197 （八）其他备查文件
【例题2·单选题】招股说明书的有效期为（ ）个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书（ ）起计算。 A.6，最后一次签署之日 B.3，第一次签署之日 C.6，最后一次签署次日 D.3，第一次签署次日
『正确答案』A 知识点二、招股说明书的一般内容与格式（18项内容） （一）招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义 1.封面：“××公司首次公开发行股票招股说明书”，并载明发行人、保荐机构、主承销商的名称和住所。 2.书脊：“××公司首次公开发行股票招股说明书” 3.扉页：内容自己看，注意：发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。 4.发行人应对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。 （二）董事会的声明与发行人提示 “中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”（判断题） 首次公开发行股票并在创业板上市的发行人，应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点（多选题），投资者面临较大市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。” （三）招股说明书概览 发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。” （四）本次发行概况 1.本次发行的基本情况。P199 2.本次发行的发行人和有关的中介机构。P200 3.本次发行于上市前的重要日期主要包括：询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日期和缴款日期；股票上市日期。（多选题） （五）风险因素 1.披露风险因素的要求。 遵循重要性原则，按顺序披露带来不利影响的所有因素。对披露的风险因素应作定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。 有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。 2.发行人应披露的风险因素包括但不限于的内容7点：P200
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