游戏规则，作为股票发行的承销机构 证券公司应对承销业务作出反思，不能再有挖到篮子就是菜的做法，而应对所做的项目三思而后行。
过去，在行政审批的条件下，证券发行市场完全处于卖方市场的状态，证券公司处于绝对的被动地位，其股票承销业绩往往取决于公关工作的好坏，而在新的核准制的条件下，证券发行行为进一步市场化，价格由市场决定，从而使主承销商在发行市场化中的主体地位和功能进一步得到强化。
证监会的挑选原则与改革：批准制与核准制
F2000年3月16日证监会发布了《股票发行核准程序》，以后公司上市不用地方政府或国家有关部委的推荐，只要合规，股东大会决定，省级政府或部委同意，主承销商即可向证监会报送申请上市的材料。
F证监会初审1个月，审核委员会审核2个月。
F主承销商一年辅导期：完善法人治理结构、健全财务制度、熟悉公司信息披露规则、对董事、高管培训。
参照《中国证监会股票发行核准程序》，该阶段主要步骤如下：
? （1）受理申请文件； （2）初审；
（3）发行审核委员会审核； （4）核准发行； （5）复议
4、上市
（五）股票的发行价格
发行价格过高，对发行人有利，筹款数额上升，但发行风险也变大；发行价格过低，对投资人有利，但筹款数额下降 （六）股票的发行方式
F 排队出售、上门推销和行政摊派（84-91） F 限量发售认股证（92-8-10，深圳）
F 无限量认购表或存款配售（青岛啤酒93-8和北人等4家94-4） F 上网竞价发行（深圳琼金盘和上海哈岁宝94-6 ）
?
（七）上市公司再融资
资本结构理论认为，融资方式的选择受资本成本影响。对债务融资而言，债务资本成本与债权人所要求的收益率相关；对股权融资而言，股权融资成本与股东所期望的收益率相关。在资本市场发达国家，公司的管理层受到股东的硬约束，经常面临分红派息的压力，股权融资成本并不低，而且由于债务的避税作用，债务成本往往低于股权筹资成本。它们的实证研究表明，上市公司一般先使用内部股权融资(即留存收益)，其次是债务融资，最后才是外部股权融资。我国上市公司虽然也表现出优先使用内部股权融资的倾向，但是，国有股\一股独大\的特殊股权结构和国有的控股股东普遍不到位的现象，已经严重削弱了股东对经理层的约束，导致经理层过分追求对资本的控制权，其结果必然是上市公司对股权再融资有明显的偏好；再加上上市公司没有分红派息压力，外部股权融资成本即成为了公司管理层可以控制的成本，所以我国上市公司一般将国内债务融资的顺序排列在外部股权融资之后。前几年，由于新股增发比配股审批困难，配股自然也就成为了上市公司再融资的首选方式。1998 2000年深沪市场A股筹资规模的统计数据，清楚地显示了近几年配股融资和增发新股在我国资本市场筹资中所占的地位。见表。 1998-2000年A股筹资规模统计 年份 市场筹资总额配股筹资总额配股占市场筹增发筹资总额增发占市场（亿元） （亿元） 资额的比重（亿元） 筹资额的比（%） 重（%） 736.12 809.25 1535.63 286.81 290.56 500.19 38.96 35.90 32.57 48.29 56.31 297.20 6.56 6.96 19.34 1998 1999 2000 资料来源：深交所巨潮资讯网。
上市公司角度分析配股、增发以及可转换债券三种再融资方式的差异,以便于投资者分析、
预测上市公司未来再融资的趋势。同时,也有助于对相关公司的投资价值判断提供必要的补充。
就共同点而言,配股、增发以及可转换债券三种再融资方式,都是在核准制框架下,由证券公司推荐、发行审核委员会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式、发行价格、证监会核准等组成的证券发行制度。三种再融资方式都对净资产收益率有最低的要求,且投资者都要以现金方式认购,强调同股同价等等。而三种再融资模式又存在诸多差异,这些差别成为上市公司选择再融资方式的主要依据。
? 融资条件各有不同
为了保证资金的有效使用及安全性,监管层分别通过净资产收益率、以往分红情况及融资时间间隔等严格规定了再融资的硬性指标。
就净资产收益率要求而言,发行可转债的要求最高,增发要求最低。如配股和增发要求
\公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%\（增发还有放宽要求
的例外条款,即如果不满足6%条件,但公司具有良好的经营与发展前景,且增发完成当年加权平均净资产收益率不低于发行前一年的水平的也可增发）。可转债则要求\最近3年连续盈利,且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低\。
就融资前是否有现金分红而言,发行可转债对现金分红的要求比发行新股要严格。配股和增发要求披露公司现金分红信息,对于最近三年未分红派息但能给予合理要求的,原则上仍可配股或增发。而发行可转债要求最近三年特别是近一年必须有现金分红。因此,若上一会计年度有现金分红,才可以考虑发行可转债,否则只能考虑用配股或增发融资。
就融资时间间隔而言,发行可转债更具优势。配股距前次发行至少应间隔一个会计年度,增发只要求距前次发行的时间间隔至少一年,而发行可转债就没有时间间隔要求。当前已公告的29家拟发行可转债的上市公司中,有相当比例上市公司是出于以上考虑的。
融资效果各具特色
上市公司选择何种方式进行再融资除受融资条件限制外,还要考虑不同融资方式所产生的直接效果（主要是融资规模、发行定价、发行时机等）。 就融资规模而言,一般来说,增发融资规模最大。三种方式中,配股要求配股总额不得超
过总股本的30%（除非实际控股股东全额现金）。发行可转债的上限为发行后资产负债率不高于70%,且累计债券余额不超过公司净资产额的40%。增发目前尚没有具体的融资规模限制,而即使考虑到监管层加强对增发监管的因素,增发也可能是融资规模最大的一种再融资方式。
就发行定价而言,可转债发行定价稍高,增发次之,配股略低。为了迅速完成配股,上市公
司倾向于将配股价定得低一些；而增发则一般以发行日前一个交易日的收盘价或距发行日最后若干个交易日平均收盘价为基础,按照一定的折扣比例来确定。可转债发行价格的确定一般以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮一定幅度。
就发行时机而言,当股市高涨时,较高的正股价格以及活跃的二级市场交易,有益于以一个较高的溢价发行新股（包括配股和增发）。而当宏观经济开始复苏,股市由熊走牛时,投资者对投资股票的态度逐渐转暧,从而使与股票紧密关联的可转债变得更容易受到青睐。从对二级市场投资的影响看,牛市时配股往往起到助涨作用,熊市则会起到助跌作用；增发是短期利空,长期利好；而可转债有利于带动二级市场走牛。
对公司的影响短长不一
三种再融资方式除了上述的直接差异外,在经营压力、公司控制权转移、财务成本等方面的差异还会对公司产生不同的影响。
就融资后经营压力而言,配股和增发有摊薄作用,都可能导致公司当年的每股收益和净资产收益率下降,未来是否具有较强盈利能力也是上市公司需要考虑的,如配股当年加权平均净资产收益率不得低于银行同期存款利率,增发后应至少能够实现盈利预测80%以上,否则应予以说明或公开致歉。因债息具有税盾作用,发行可转债对公司当年每股收益和净资产收益率影响不大。另外,配股和增发可补充公司资本金,风险较小,而发行可转债则需考虑到期未转换债券的还本付息问题,财务压力较大。
就大股东控制权而言,如参与配股,则对控制权不会有太大的影响；有国有股的上市公司,在实施增发时需要减持,因而其控制权稀释较配股更为明显；可转债对股权的稀释是逐步的,其最终对股权的稀释带有一定的不确定性。
就融资后财务成本而言,股权融资的财务成本明显高于债权融资。原因是上市公司现金分红且股息是税后支付,可转债的利息率较低且债息税前支付。 另外,如果资产负债率较低,为优化财务结构,宜选择可转债融资；如果资产负债率较高,
偿债压力较大,则应选择股权融资。
上市公司在选择再融资方式时,都会对上述因素进行权衡。如果投资者对所关注的公司进行类似的分析,则可以一定程度上关注公司的再融资行为进行预测,进而结合其它因素作出相应的投资决策。
四、风险投资运作
1.
2. 风险投资的基本阶段
? ? ①项目筛选和评价阶段。
a. 项目来源。
b. 项目价值的评定及谈判。
? ? ②项目的投资决策阶段。（关键是尽职调查）
a. b. c. d.
可行性报告（成长型项目）附专家意见。 项目建议者（创业型项目）附专家意见。 投资决策委员会。（成长型项目） 创投决策委员会。（创业型项目）
? ? ③对被投资企业（项目）的管理及服务阶段。
a. 动态信息管理。 b. 增值服务。
? ? ④变现退出阶段。
1. 风险投资的运作程序
2. 虽然每一个风险投资公司都有自己的运作程序，但总的来说包括下步骤：
（1）搜索投资机会
投资机会可以来源于风险投资企业自行寻找、企业家自荐或第三方推荐。 （2）初审
风险投资企业根据企业家交来的投资建议书，对项目进行初次审查，并挑选出少数感兴
趣者作进一步考察。
（3）再审
对通过初审的少数感兴趣企业经营建议书进行进一步研究。
（4）内部研讨
风险投资家及行业专家、市场专家对通过再审的项目建议书进行研究，决定是否需要进
行面谈或回绝。
（5）面谈
如果风险投资家对创业者的项目感兴趣，会邀请创业者面谈，这是整个过程最重要的一 次会面。
（6）责任审查
如果初次面谈成功，风险投资家将通过严格的审查程序对意向中企业技术、市场潜力和
规模以及管理部门进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，进行技术咨询并与管理
部门举行几轮会谈。
（7）寻求共同出资者
风险资本家一般都会寻求其他投资者共同投资。这样，既可以增大投资总额，又能够分
散风险。此外，通过辛迪加还能分享其他风险资本家在相关领域的经验，互惠互利。 （8）条款清单
如果风险投资家认为所申请的项目前景看好，那么便可以开始进行投资形式和估计的谈
判。通常创业者会得到一个条款清单，概括出涉及的内容，这个过程要持续几个月。 （9）签定合同
总的来说，早期投资风险大，潜在利润高，晚期投资风险小，获利少。风险家力图使他
们的投资回报与所承担的风险相适应，根据具体情况，风险投资家对未来3-5年的投资价值分
析，首先计算其现金流或收入预测，而后根据对技术、管理部门、技能、经验、经营计划、知
识产权及工作进展的评估，决定风险大小，选取适当的折现率，计算出其所认为的风险企业的 净现值。
通过讨论后，进入签定协议的阶段。一旦最后协议签定完成，创业者便能得到资金。在
多数协议中，还包括退出退出计划。