件 香港保荐人律师 4、 保荐人/保荐人律师 董事会会议记录 香港律师/收款银行 5、 保荐人/保荐人律师 中国香港律师法律意见 香港律师 6、 香港律师 包销合同 香港律师 7、 包销分销信件 保荐人律师 8、 保荐人 收款银行合同 保荐人 9、 有关公司架构重组香港律师 之股份买卖合约 10、股权计划（如适用） 11、组织章程大纲及细节 12、董事权益及责任申报书 13、遗产税赔偿保证 14、股份认购申请表格 15、正式通告 16、董事之服务合约 17、验证记录 18、业权调查 19、一般及法定资料 T+83 T+84 传阅招股文件第二稿 召开讨论招股文件会议 保荐人 所有各方 保荐人律师 香港律师 香港律师 T+89 距离上市科聆讯会25个营业日提交联交所 ? 1、 上市排期申请表格 2、首次上市费30%（不能退回） 3、 上市时间表初稿 4、 份较完备板本的招股书初稿，包括过往活跃业务记录中至少2个完整财下年度的审计报告。 保荐人/公司 保荐人/公司 保荐人/公司 保荐人/核数师 二、 重组方案设计
1、大股东必须取得境外身份。民营企业中持股超过50%的大股东，可以考虑移民境外某岛国或小国家，在一、两个月时间内，即可获得合法的境外身份。
2、注册控股公司。大股东以境外身份，在香港联交所认可的司法地区注册控股公司，用以控股境内产业。这类司法地有三处：在慕达、开曼群岛、库克群岛。以下试以百慕达为例。 3、实现百慕达公司控股境内产业。试以图解如下：
（重组前） （重组后） 如何实现百慕达公司控股境内ABC公司，则是问题关键所在。常用方式有：
? 股权置换：也可认为是股份收购（Stock Acquisiton）即百慕达公司与ABC公司换股。过程中不发生现金交易关系。这种方式在境外是非常普遍的，但99年开始，中证监对此提出质疑，认为这种方式，不能解释“在境内的外商投资形成过程”，因此外商是否真有资金投入成为考察“合法性”的关键。所以就有了
? 现金收购净资产：也叫资产收购（Asset Acquisiton），如企业在境外能获得足够外汇，可以通过百慕达公司以现汇收购境内ABC公司50%以上净资产，达致控股目的。
? 合资方式。即外商百慕达公司投入现汇，与境内ABC组建合资公司，百慕达公司持大股。这种做法较之现金收购净资产方式，有利有弊。好处在于是现金收购方式目前在国内法律依据不十分充分，而合资方式有法可依。不利之处在于是，合资方式做大了资产规模，需要更多外汇，使许多企业无力承担。
4、合并报表，将利润和业绩注入百慕达公司。通过以上第3点操作，百慕达公司实现控股ABC公司后，原ABC公司相应比例的利润、权益则通过会计并报，注入百慕达公司。例如：原ABC公司利润1亿元，重组后百慕达公司控股80%，便有8000万（1亿元*80%）利润并入上市公司 百慕达公司，以实现上市。
5、关注外商投资政策。主要考虑两个方面。一是如果重组结果是境内外资企业总投资超过3000万美元，则必须报外经贸部审批，可能会延长上市时间；二是国家计委、国家经贸委和外经贸部共同颁布有《外商投资产业指导目录》，如果ABC公司业务属于是该政策中所界定的“限制”类或“禁止”类，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，则使这一上市难度加大。对于这类困难，我们常建议公司采用“砍开”的办法：总投资超过3000万美元，可以把该公司“砍”成两块，每块总投资均在3000万美元以下；对于是受产业政策限制的行业，则将受限制业务砍在上市公司之外。举例说来，新浪网上市即遇此困难：ICP业务是不允许外商控股的，故新浪网将之留在上市业务之外。具体办法还有很多，要视企业情况，及当时政策环境等因素而定。