（10）投资生效后的监管
投资生效后，风险投资家便有了风险企业股份，并在董事会中占有席位。多数风险投资家在董事会中扮演咨询的角色。作为咨询者，他们主要就改善经营机制以获取更多的利润提出建议，定期与创造者接触以跟踪经营的进展状况，定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。由于风险投资家对其所投资的业务领域了如指掌，所以其建议会很有参考价值。
为了减少风险，风险投资家们经常联手投资某一项目，这样一来每个风险投资家在同一
企业股份额20%~30%之间，一方面减少了风险，另一方面也为风险企业带来了更多的管理咨询
资源，而且为风险投资企业提供了多个评估结果，降低了评估误差。 3. 风险投资在产品（企业）发展阶段上的选择
4. 风险投资要考虑被投资的产品（企业）处于哪个发展阶段，因
为不同的阶段对资金、技术、管理的要求不一样，从而直接影响投资的效果。 1． 种子期（Seed Stage）
种子期是指创新项目处于创意、发明或仅有实验室初级产品阶段。
在种子期，产品（或项目）的发明人（或创业企业）需要投入资金进行产品（或项目） 的研发、成熟样品的产出和形成产业化生产方案，以验证其创意的可行性和经济技术合理性。
投资于种子期项目的风险投资称为种子资金，投资目的是使项目创意商品化，通常投资规模不大，但风险高。其来源主要有私募个人资金和申请创投基金。此阶段的风险投资多为天使投 资人提供。
2． 创业期（或称导入期，Start-up Stage）
创业期是指创投项目产品完成商品化（中试）并进入试销阶段。
此时需要大量资金购买生产设备、产品后续研发和进行产品的市场试销，确定产品的市场可行性和开始构建营销网络。
由于企业还没有经营业绩，很难获得商业信贷，这一阶段通常是风险投资的进入阶段，称为创业资金。所承担的风险因项目创业期时间长短的不确定而加大，多为技术风险、市场风险和
管理风险。提供创业资金的一般是风险投资公司、投资公司和风险投资人。 3． 成长期（或称扩张期，Expansion Stage）
成长期是指创投项目（或企业）处于扩大生产、开拓市场，而达到一定经营规模和市场占有率的阶段。
这也是风险投资的主要阶段，资金需要量增加，市场风险和管理风险加大。投资此阶段的风险资本又分为营运资金和扩张资金，其来源为原有投资商增资和新的风险投资者的进入。
4． 成熟期（Mature Stage）
成熟期是指企业进入大工业生产阶段。这也是企业上市前的最后一个阶段和风险投资的退出阶段。
在这一阶段，企业已形成一定的现金流，技术成熟、市场稳定，具有足够的资信信贷能力。故虽然资金的需求量很大，但风险投资已很少再增加投资了，并开始寻求退出。
由此，风险投资的投入有四个阶段：种子期的小投入、创业期的大投入、成长期的大投入及成熟期的部分投入。他们分别分别对应着创业项目产品成长的四个过程。在实际上，这四个阶
段之间并无明显的界限。
5. 风险投资判断高新技术企业（项目）的要素 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
人，指以企业主要负责人为主组成的创业团队，主要观察其 有没有远见卓识、创新精神、团结协作的工作作风等。 技术，指技术本身及其转化为产品和服务的潜力，主要看其 是不是属于技术的朝阳行业。
市场、指市场运作能力及其产品或企业的成长性。
财务，指企业的财务状况。对于创业初期的高科技企业，主 要看它对企业财务的重视程度及分析其未来财务的情况。 商业模式，主要是指商业如何定位自身特点和营销方式。
以上是基本要素，不同的行业和企业判断的标准有区别。
1.
2. 风险投资协议、合同签订的要点 ６、对被投资企业的管理
? ? ７、风险投资的变现退出
a. 主板上市（直接上市或间接负责上市） b. 创业板退出。 c.OTC市场的退出
d.通过私募退出。 e.依赖管理层收购。
? ? f.被上市公司收购退出。
五、公司并购重组
公司的收购与重组是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。事实上，公司购并本身是证券市场发展到一定阶段的产物，同样也是市场背景下极为普遍和正常的现象。从1993年10月的中国第一起纯粹市场意义的股权收购事件 “宝延风波”开始，直至今天，越来越多的的上市公司通过公司购并实现公司的规模经营、产品结构的调整及经营战略的多元化。优胜劣汰的竞争机制从生产领域扩展到金融证券领域，并且通过证券市场反映出来。
1. 公司并购的概念、方式及国外的发展趋势。
2. 首先对国内外有关并购的概念进行了说明，阐述了发达国家公司并购的各种形式，
然后介绍了国外公司并购的几次浪潮，总结了90年代公司收购与兼并的趋势与特点。
3. 公司并购的相关理论及其对公司发展的效应分析。
4. 分析了在西方发达国家公司兼并活动经久不衰的原因，公司并购行为的大规模持续
发生究竟有没有其内在合理性？公司的重组、并购是公司实现其加强实力的愿望，使资源配置更为集中，可以推动社会化大生产的发展，有利于增加品种、提高质量和扩大产量，实现规模效益。单个公司的规模（包括资本、总资产、业务范围等）越大，越可以在享受适度规模经济和占有更大的市场份额的同时，还能增强其在国内外同行业的竞争实力，这是我国公司并购市场发展的微观基础。 5. 我国公司并购市场中的市场价格的形成。
6. 公平合理的交易价格是任何市场健康发展的基础，公司并购市场也不例外。相对于
普通市场上交易的商品，公司并购市场有其特殊性，即参与交易的对象是规模巨大的公司。没有一个市场约定俗成的价格，只能由不同的买家按照各自的标准对其进行评估与推测。这就是交易价格的形成更复杂，更困难，也更具有研究价值。从我国公司兼并的实践看，对目标公司的价值估算一般采用的是重置成本法。这种用现有资产评估价值等同于目标公司价值的方法有其严重的不足之处。针对不足之处，详细介绍了西方兼并交易实践中最流行的资产评估方法 现金流量折现法，建议构建公司并购市场合理价格的形成机制，即由买卖双方一对一谈判转向竞价交易。
（四）国内证券市场买壳上市及借壳上市
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种\稀有资源\，所谓\壳\就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个\壳\资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差。筹资能力弱化的上中公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上中的事件。
借壳上市是指上中公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的\母\借\子\壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司 浦东强生的\壳\资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。
买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司\壳\资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，
从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的\壳\公司，一般来说，\壳\公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，具上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目汀入进上市公司名现借壳）＝市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为\买壳 借壳\两步走，即先收购控股一家卜市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。
买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
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海外上市设计
（一）各种海外上市方案综述
中国企业上市，可以选择国内上市和海外上市两种方式。目前国内的上市融资途径有三个：发行A股、B股和在第二交易系统（二板）上市。国内企业海外上市的途径虽然非常多，但归纳起来无外乎两大类：直接上市与间接上市。 1、 境外直接上市
境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字\为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取New York第一个字\为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。
境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批和境外申请上市。 2、境外间接上市
由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。 间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和选择上市时机。
3、 其它境外上市方式