需特别指出的是，如果公司拟纳入上市公司的业务，涉及到外商投资产业政策问题，公司须在上述所有步骤之前，取得国家行主管部门（局）关于公司重组及境外募集股份的同意。这是公司确定重组方案的先决条件。
（三）境外买壳上市
一、 为什么要买壳上市
企业如果选择买壳上市，那一定是考虑到，这会比新股上市方案更有优势。具体说来，买壳方式可能有以下好处：
1、手续简单。与直接上市相比，买壳方式显然没有那么多复杂的上市审批程序。 2、节省时间。操作得好，买壳上市一步到位，会节省许多时间。
3、避免复杂的财务、法律障碍。有些公司如果采用新股上市，会有更多财务、法律障碍，要花较大成本才能完成\企业清洁\。买壳方式在对上市业务的审计等方面要轻松一些。 4、如果拟上市业务采用新股上市难于是被市场看好，而公司又有充实的资金，那么选择买壳上市就更有优势了。 二、 壳资源
买壳上市的关键是找到一个\干净\的适合企业的壳。 \壳\公司在这里指的是公众持有的，现已基本停止运营的上
市公司。其股票可能仍在交易，也可能没有；它有可能还需要向监管者递交有交报告，有可能也已经不需要了。
大多数\壳\公司负债一大堆，资产少而又少，或者根本一文不值。\壳\公司可能还有一些清偿的责任。比如厂房已经抵押，或者还有一大堆负债，如中介费用、设备租用费用，甚至不家未清偿贷款。所以利用\壳\资源之前一定要仔细调查和考虑。 理想的\壳\资源应该有以下几个特点：
1、规模不大、股价也不高。这样可以降低购壳成本，容易收购成功。
2、股东人数在300~1000人。300人以下的公众股东太少，不值得公开交易；而超过1000人，新公司要与这些人联系，并递交资料报告，成本会较高。另外股东太多，收购时遇到的困难总要多一些。
3、负债一定不能高，另外还要注意或有负债。原来\壳\公司股东积累的不满，往往会在新股东入驻之后爆发出来。
4、业务与拟上市业务接近，结构简单。
5、当然还不应涉及任何法律诉讼。否则会带来麻烦。
当然最好借肋专业人士帮助寻找壳公司。投资银行常常会有好的建议。 三、操作方式
以下以美国买壳上市为例，着重介绍\反兼并\上市方式。\反兼并\上市即后门上市，操作上快速、灵活、费用较低。在一个\反兼并\上市的交易中，一间上市的空壳公司以批股形式收购一间非上市的企业，同时非上市公司的股东因获得上市公司批出的控股权而控制了上市公司。
\反兼并\上市已成为首次公开发行股票上市之外非上市公司在证券市场上副资的唯五途径。其操作上可以分为以下几个步骤。 1、 初始状态：境内企业为纯内资企业；
2、 原股东在百慕达、BVI等地注册境外豁免公司（AAA离岸公司）并以该公司作为外商，与境内原股东合资，或收购原境内公司净资产，使境内公司成为外商控股公司（外商控股比例超过50%。）
3、境外AAA离岸公司因控股境内AAA公司超过50%，可合并报表。再将境外AAA离岸公司与\壳\公司进行股权置换（反兼并）： 4、至此，买壳上市完成。
从以上程序看，\反兼并\上市有四大优势：
（1）因为是通过被上市公司收购的方式而取得上市资格，美国证交委（SEC）对\反兼并\上市公司的审查要比审批首次公开发行股票的申请简单许多。
（2）与通过首资公开发行股票而上市的公司不同，经\反兼并\上市的公司股票在筹资之前已在二级市场上交易。因为这一特征，\反兼并\上市的公司可双管齐下，在组织和推行募股之前不可缺少的融资宣传工作同时，积极在二级市场造市，产生相辅相成的疚，使宣传工作在一个活跃的股市支持下更有效地吸引市场对公司的兴趣，同时股价和交易量也会在大力的宣传推动下增长。
（3）因为公司的股票已在二级市场上交易，有一个实际的价格和投交量做参考，从投资者的角度来说，这类股票的风险要比新公司发行的原始股少许多。因此，筹款计划将会较容易达成。
（4）\反兼并\上市的前期现金费用要比首次公开发行股票上市低出许多。 四、买壳上市时间和费用预测
时间
以下为一个大约的时间表
1、与上市公司有磋商合并合同 1至1个半月 2、准备法律和监管部门文件 1个半月 3、二级市场造市，路演 4至6个月 4、集资 1个月 费用
以下为一个大约的费用预算： 现金：
1）律师费：A）买壳合同 美金6千至1万 B）买壳后的法律文件 美金6 8万
2）宣传推介：包括：宣传资料，推介 美金50万左右 股票：
造市所需及给安排人的手续费 发行量的15 20% 招股保荐人费用 集资金额的6 10%
（三）海外造壳上市
境外造壳上市是指，公司在境外百慕达、开曼、库克群岛、英属处女群岛等地注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。
公司采取境外造壳上市，主要有两方面原因。一是为了规避政策监控，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市；二是利用避税岛政策，实现合理避税。
自九三年以来，有二十几家公司以境外造壳方式上市。但其中以国资背景的所谓“红筹股”居多。民营企业采取这一上市途径的，只有恒安国际、光宇科技、裕兴电脑等几家。从99年下半年开始，国内不少民营企业，对这一上市方式很感兴趣，当时，国内有几十家之多，其中不少为新兴的网络公司，热情很高，都认为找到了实现境外上市的捷径。
到了99年12月中旬，裕兴事件发生，情况发生了变化。香港及国内各大媒体均在显要位置报道。香港《明报》12月15日，以特大号黑体字打出通栏标题：“针对北京裕兴绕道上港创业板，证监会严控民企海外上市”。文中说，“目前许多筹备到香港创业板上市的企业，均采取选择在海外注册公司，把境内资产转移到海外的方式，以“假外资”的身份直接申请到香港创业板上市，避免证监会烦琐的申请程序和较高的上市要求。证监会副主席高西庆上周曾表示，举凡企业到海外上市必须获得当局的批准，不管其注册地在哪里，只要其本质是大陆企业，就必须按有关规定行事“。消息传来，正筹备借壳上市的民企一片喊停，直至2000年春节之后，均无大的动作。2000年5月，唯达纸业以类似方式，通过中证监审批，成为裕兴之后，打破坚冰成功。成为造壳上市第一家。
但这上市方式，毕竟有几十家成功案例，并且符合国际惯例，我们介绍其程序及关键步骤如下：
一、 程序：
事实上，香港造壳方式上市的主要程序，与其他境外上市方式大同小异。 1、委任专业人士
一名保荐人（主承销商）：必须是香港联交所认可的有保荐人资格的投资银行。事实上，有保荐人资格的投行虽多，但既有国际配售能力，又有中国企业经验的，仅20家左右。在本书附件，你可以得到一些建议。
一名会计师：一般是国际六大会计师行之一。如果同时富有你所在行业专业经验就更好。 一名中国律师：证监会公布的有证券执业资格的中国律师很多。但富有境外上市经验的并不多。选择最多的仅十来家。
香港律师。一般为两名。分别为公司和保荐人提供法律支持。 2、确定上市时间表
由保荐人制作时间表，公司及各中介讨论通过后，即按此时间表开始操作。
3、确定重组方案及重组这是采用造壳方式至为重要的环节。具体方式下文着重描述。 4、尽职调查和撰写招股书。 5、财务审计。
6、境外评估师资产评估。 7、递交上市申请表、聆讯等。
8、过程中需报中证监审批环节，在本书中另有详述。
以下以一份时间表样例，展示主要步骤及最少所需时间。
日期 T+1 项目 ? 1） 上市准备工作会议a.重组方案b.时间表 2） 委任专业人士 3） 公司提供基本法律文件及财务报表 负责方 所有各方 T+5 T+8 T+9 上市重组方案初稿 公司帐目整理开始 公司结构重组开始（时间表视重组方案而定） 公司三年帐目审计开始 存货盘点 招股书初稿供参考 召开讨论招股文件会议 97年及98年度会计师报告初稿/物业估值师初稿 重组工作初步完成/中国律师法律意见初稿 中国律师 中国律师 所有各方 T+27 T+38 T+55 T+58 T+66 核数师 核数师 保荐人 所有各方 核数师/估值师 T+72 所有各方/中国律师 T+73 准备以下文件初稿 公司/香港律师 ? 1、 股票、转让表格、退股票过户处 还支票及退不信件 香港律师 2、 香港律师/过户处 公司特别股东大会通告 中国律师 3、 股标过户处合约文