生的可能性，但可以降低风险产生的影响。
事项（2）存在不当之处。不当之处：泰山公司应拒绝与不诚信的客户打交道，同时表示坚决不为任何往来单位提供担保，这是公司重要的降低风险措施。泰山公司拒绝与不诚信客户打交道和禁止为任何往来单位提供担保是回避风险的措施，不是降低风险的措施。
事项（3）存在不当之处。不当之处：采用联营和增发新股来回避风险。泰山公司拟在2011年联营和增发新股是风险分担的应对风险措施，不是回避风险的措施。
案例分析题八（本题20分。本题为选答题，在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答）
泛海公司的有关资料如下：公司是一家国有企业，由于公司所从事的煤炭生产属于夕阳产业，公司希望能够进入新的行业。根据目前我国政府政策支持的力度，公司判断未来新能源产业风能发电必然会有很好的发展前景。但是，如果公司自主开发实施风能发电，其发展速度远远不能达到现有行业发展，故公司决定实施并购，希望通过吸收合并一家风能发电企业。公司详细的制定了相关的并购战略规划，经过搜寻并购目标，公司确定万达公司为潜在的并购对象。公司进行了详细尽职调查，并将调查结果报经公司董事会和股东大会审核。
（1）为了评价万达公司的经营状况以确定是否合并，泛海公司采用了EVA评价方法进行测评，已知万达公司2009年资产负债表和利润表如下：
资产负债表
编制单位：万达公司 2009年12月31日 单位：百万元 资 产 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收股利 应收利息 其他应收款 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 长期应收款 固定资产 年末余额 5240 480 640 31840 1760 0 0 960 9520 6160 640 57240 0 2400 99040 年初余额 2000 960 880 15920 320 0 0 1760 26080 880 0 48800 3600 0 76400 负债和股东权益 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 预计负债 年末余额 4800 400 8000 800 2400 400 960 0 1280 0 年初余额 3600 320 8720 320 880 320 1280 0 1360 0 400 17200 20000 26800 0 0 0 第21页，共25页
一年内到期的非流动负债 4240 流动负债合计 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 递延所得税负债 23280 36000 23920 0 0 0 在建工程 固定资产清理 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计 1440 0 480 400 0 240 104000 161240 2800 960 640 1200 0 0 85600 134400 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 股东权益： 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 减：库存股 股东权益合计 负债和股东权益总计 利润表
0 59920 83200 8000 800 8000 61240 0 78040 161240 0 46800 64000 8000 800 3200 58400 0 70400 134400 编制单位：万达公司 2009年度 单位：百万元 项目 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益 投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 本年金额 240000 211520 2240 1760 3680 8800 0 0 480 12480 3600 80 16000 4000 12000 上年金额 200000 180240 2240 1600 3200 7680 0 0 0 5040 760 0 5800 1450 4350
要求：
（1）若公司资产负债表中的“在建工程”均符合主业规定。2009年研究与开发支出计入当期管理费用共800百万元，当期符合资本化条件的无形资产200万元；处置战略性长期股权投资收益400万元，财务费用中约一半为利息费用。公司采用国资委规定的加权平均风险收益率5.5%作为资本成本，所得税率为25%。如果以EVA作为评价是否并购的唯一标准，请判断该公司是否能够实施并购？
（2）试说明EVA经济涵义？在实务中有何局限？
（3）已知泛海公司和万达公司合并前没有关联关系，若泛海将全资收购万达，合并后将注销万达公司法人实体地位。2010年3月5日，泛海公司在没有支付全部款项的前提下全面接管了万达公司，并办理了相关的产权转让手续。合并时泛海公司按照1:2的股权比例对万达公司实施了换股合并。试问本次并购属于哪种类型的并购（至少回答两种）？
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（4）请判断万达公司处在企业生命周期的哪一个阶段？简要说明该阶段应采取财务战略。如果万达公司试图采用股权激励方式奖励公司管理层，应最好采用哪种股权激励方式？
（5）已知万达公司在被合并前实施了公司高管的股权激励方案，方案规定：三年期间为等待期，等待期内公司高管不许离职；若达到三年期限，公司高管有权利在第三年末按照每股15元的价格购买公司股票。实施激励的高管期权总份数1000万份。试问合并后万达公司的股权激励方案是否需要取消，如果是请说明理由，如果不是请给出方案调整措施。
（6）泛海公司经营煤炭业务时，一直保持职能型业务结构类型，在兼并万达公司后，风力发电行业与煤炭行业存在较大差异，试问泛海公司应如何调整其组织结构，以适应公司新的发展？除了组织结构调整外，泛海公司还需要做哪些事情以实现并购成功？
（7）请分析泛海公司的并购流程是否合理，请指出不合理之处。 【分析与提示】
（1）计算公司2009年度EVA：
第一步：税后净营业利润＝净利润＋（利息支出＋研究开发费用调整项－非经常性收益调整项×50%）×（1－25%）
＝12000＋（8800/2＋1000－（3600+400）×50%）×（1－25%）＝14550（百万元） 第二步：
年初无息流动负债＝应付票据＋应付账款＋预收款项＋应付职工薪酬+应交税费＋应付利息＋其他应付款＝320＋8720＋320＋880+320+1280＋1360＝13200（百万元）
年末无息流动负债＝400＋8000＋800＋2400＋400＋960＋1280＝14240（百万元） 调整后资本＝平均所有者权益＋平均负债合计－平均无息流动负债－平均在建工程
＝（78040＋70400）/2＋（83200＋64000）/2－（13200＋14240）/2－（1440＋2800）/2＝131980（百万元）
第三步：经济增加值＝税后净营业利润－调整后资本×平均资本成本率 ＝14550－131980×5.5%＝7291.1（百万元）
可以看出，万达公司2009年EVA大于零，说明公司在创造价值。因此根据并购的标准可以作为并购
对象。
（2）具体经济含义和缺陷见大纲P4和P94
（3）合并类型：非同一控制企业合并、混合并购、吸收并购。
（4）万达公司的销售收入正处于快速增长，企业规模不断扩张阶段，属于企业生命周期的成长期。该阶段应采用高增长、保守型财务战略。公司可以适当负债、适当发放股利，但不能过度，应控制资金流出，因为公司缺乏资金。如果这个阶段激励高管，可以采用股票期权的方式，该方式不需支付更多的现金，还会在高管行权时获得部分现金。
（5）根据相关规定，已实施股权激励的公司若被并购，则原有的股权激励方案继续实施。合并后，应调整股权激励的数量和行权价格，由于泛海公司按照1:2的比例换取万达公司股票，并注销了万达公司。因此，新的股权激励方案数量获取泛海公司股票期权500万份，行权价格为30元每股。
（6）泛海公司应采用事业部组织形式来完成组织结构的调整。企业通常采用职能式组织结构，当随着业务的复杂性程度加深，需要对组织结构进行改善。
事业部制组织结构主要适用于有多个产品线或者消费者市场区位不同需要跨区经营的企业。当企业逐步成长有多个产品线之后，或者由于消费者市场迅速扩张企业必须进行跨地区经营时，企业的协调活动就变得比较困难。在事业部制组织方式下，企业需要按照产品、服务、市场或者地区定义出不同的事业部，然后把财务战略目标、任务和规划要求细分到各个事业部，由事业部负责运营、协调、控制等工作，并以事业部为基础进行财务和非财务的考核。
公司并购后的整合除了上述组织结构整合以外，还包括：战略整合、业务整合、制度整合、文化整合。
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（7）泛海公司的并购流程整体来说是合理的，根据公司的并购流程，一般包括：制定并购战略规划、选择并购对象、制定并购方案、提交并购报告、开展资产评估、谈判签约、办理股（产）权转让、支付对价、并购整合。其中，泛海公司缺乏提交并购报告的过程，尽管该公司对董事会提交了报告，但由于泛海公司是国有公司，国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准。
案例分析题九（本题20分。本题为选答题，在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答）
某市教育局所属的甲大学已实行国库集中收付制度，对于财政性资金的支付，其中工资支出、工程采购支出（50万元以上）、物品和服务采购支出（单笔10万元以上）实行财政直接支付，其余实行财政授权支付。财政部门批准的2010年甲大学年度预算为5 000万元。2010年1至11月份，甲大学累计预算支出数为4 000万元，其中，3 500万元已由财政直接支付，500万元已由财政授权支付；12月份经财政部门核定的用款计划数为1 000万元，其中，财政直接支付的用款计划数为900万元，财政授权支付的用款计划数为100万元。2010年12月甲大学发生了如下经济业务事项：
（1）12月1日，甲大学收到代理银行转来的“财政授权支付额度到账通知书”，通知书中注明的本月授权额度为100万元。甲大学将授权额度100万元计入零余额账户用款额度，同时计入事业收入100万元。
（2）12月2日，甲大学从零余额账户提取现金8万元，甲大学在进行会计处理时，增加现金8万元，同时增加财政补助收入8万元。
当日，甲大学向经济管理学院报销学生实习费2万元，在进行会计处理时，一方面减少现金2万元，同时增加专款支出2万元。
（3）12月8日，甲大学校长办公会经研究决定，将一台闲置的实验检测设备对外投资，该设备账面价值为300万元，经专业评估机构确定的评估价值为280万元。甲大学将设备投资后，收到了被投资单位出具的出资证明。甲大学在会计处理时，增加了对外投资280万元，增加营业外支出20万元，减少固定资产300万元。
（4）甲大学的工资在每月上旬发放，12月10日，甲大学收到财政国库支付执行机构委托代理银行转来的“财政直接支付入账通知书”和“工资发放明细表”，有关凭证表明本月工资60万元已经划入本校职工个人账户。甲大学在进行会计处理时，增加事业支出60万元，增加财政补助收入60万元。
（5）甲大学的材料学院需要购置一台高分子材料实验设备，总价值400万元。经市教育局审核，报市财政局批准，甲大学于12月12日与设备供应商签订了购销合同，合同约定：设备供应商在合同签订后10天内将设备运抵甲大学，经验收合格后支付设备的全部价款。
12月20日，设备供应商如期交付设备并经验收合格。甲大学根据合同规定向财政部门提交了《财政直接支付申请书》，申请向设备供应商支付设备价款400万元，甲大学未进行账务处理。
12月21日，财政部门向代理银行签发支付指令，代理银行将货款直接支付给设备供应商，甲大学收到代理银行开具的《财政直接支付入账通知书》，代理银行已将设备全款400万元支付给了设备供应商。甲大学在会计处理时，增加固定资产400万元，增加财政补助收入400万元。 要求：
1．分析、判断事项（1）至（5）中，甲大学对各事项的会计处理或做法是否正确？如不正确，说明正确的会计处理。
2．从国有资产管理角度，分析、判断并说明事项（3）的做法是否符合规定？并简要说明理由。 3．分别指出上述事项（2）、（4）、（5）如何按支出功能和支出经济分类。 【分析与提示】
1.事项（1）会计处理不正确。
正确的会计处理：将收到的授权额度分别计入零余额用款额度100万元和财政补助收入100万元，不能计入事业收入。
事项（2）会计处理不正确。
正确的会计处理：①从零余额账户提取现金时，应增加现金8万元，同时减少零余额账户用款额度8万元，不能重复计入财政补助收入。②报销学生实习费时，应增加事业支出2万元，减少现金2万元，不能作为专款支出。
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事项（3）会计处理不正确。
正确的会计处理：将设备对外进行投资时，应增加对外投资280万元，增加事业基金（投资基金）280万元；同时减少固定基金300万元，减少固定资产300万元。对外投资和投资基金应采用评估价值入账，不产生营业外支出。
事项（4）会计处理正确。 事项（5）会计处理不正确。
正确的会计处理：增加事业支出400万元，增加财政补助收入400万元；增加固定资产400万元，增加固定基金400万元。
2.甲大学将固定资产（设备）对外投资的做法不符合规定。
理由：根据国有资产管理的规定，事业单位以国有资产对外投资、出租、出售、担保，须经主管部门审核，报同级财政部门审批。该投资仅经校长办公会批准就对外投资，不符合相关规定。
3.事项（2）支付学生实习费，按支出功能分类列入“教育”类；按支出经济分类，列入“商品和服务支出”类。
事项（4）支付职工工资，按支出功能分类列入“教育”类；按支出经济分类，列入“工资福利支出”类。 事项（5）购置设备支出，按支出功能分类列入“教育”类；按支出经济分类，列入“其他资本支出”类。
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