利）太守扈瑰次于益阳，武陵内史武察为其郡夷所害，瑰以孤军引还。”看来，王澄也奈何不了杜弢。
杜弢遂纵兵四处出击，也曾在晋军四处阻击中伪降于征南将军、都督荆、湘、交、广四州诸军事山简，以为缓兵之计。
永嘉六年（312年）正月，胡亢聚众于竟陵（今湖北潜江），自号楚公，有接应杜弢之势。 建兴元年（313年）八月，杜弢袭击武昌（今鄂城），并派部将王真袭击沔阳（今湖北沔阳）。晋愍帝命陶侃出击，以振威将军周访、广武将军赵诱率军受其节制。前来赴任的荆州刺史周岂页屯兵于浔水城（今湖北黄梅南），为杜弢兵所困，陶侃遣部将朱伺往救，杜弢兵退泠口。陶侃判断杜弢兵必攻武昌，遂日夜行军急返武昌，果然杜弢增兵北上，攻武昌，侃使朱伺逆击。《晋书·朱伺传》记其事：“伺用铁面自卫，以弩射贼大帅数人，皆杀之。贼挽船上岸，于水边作阵，伺逐水上下以邀之。”“诸军寻至，贼溃，追击之，皆弃船投水，死者大半，贼夜返长沙。”未上任的荆州刺史周岂页弃浔水城奔向豫章。陶侃遣参军王贡赴豫章向王敦报捷。王敦说：“若无陶侯（指陶侃），便失荆州矣！伯仁（指周岂页）方入境（指其仅入荆州地域，而未入州城接任），便为贼所破，不知哪得刺史？”王敦即上表拜侃为使持节、宁远将军、南蛮校尉、荆州刺史,领西阳（驻地今黄冈）、江夏（驻今云梦）、武昌（驻今鄂州）三郡太守，镇守沌口（今武汉的汉阳），后又移入沔江。这是陶侃率军与杜弢的第一次交锋。 紧接着，又有王冲起义于江陵，自称荆州刺史。参军王贡至竟陵（今湖北潜江），假传陶侃之命，以杜曾（时自号竟陵太守）进军斩王冲。而陶侃召杜曾，杜曾不到，王贡又假陶侃之言，数罪杜曾，王贡与杜曾均反叛朝廷。王贡、杜曾联合袭击陶侃的督护郑攀于沌阳，又击败朱伺于沔口。侃欲退入涢中（今湖北孝感一带），因听部将张奕的建议，迟迟未发兵。结果，陶侃的座船在水上与杜曾兵遭遇，被杜曾兵以铁钩钩住所乘战船，陶侃走入小船，方才逃脱。《晋书·愍帝纪》载：建兴元年“冬十月荆州刺史陶侃讨杜弢党杜曾于石城（今湖北钟祥），为曾所败”。于是陶侃被免除了一切职务。由于王敦保荐，陶侃以白衣领职，继续领兵，这大概属于“有权无职”吧。 建兴二年（314年）二月，《资治通鉴·晋纪》载：“杜弢将王真袭击陶侃于林障（今武汉汉阳），侃奔滠中（今湖北武汉北滠口），周访救侃，击弢兵破之。”这是陶侃又一次与杜弢作战。
建兴三年二月，王敦遣陶侃率振武将军、寻阳太守周访入湘作战，以都尉杨举为先锋。六月，陶侃与南平（今湖北公安）太守督五郡军事应詹夹击长沙。陶侃在进击长沙中，以重兵屯于长沙湘江上游。依《晋书·陶侃传》“屯兵于城西”，则陶侃据湘江左岸而进，应詹循湘江右岸而进，因周访军于此前的三月间在豫章击败张彦，依此则陶侃、周访军自东入湘，自东向西横击杜弢。
陶侃此战屯兵长沙上游，清光绪刊《湘潭县志·礼典》“陶公祠”条下有祠：“在雨湖，云（侃）曾驻军石塔寺，相承祠祷”的记载《湘潭县志·群祀表》中列陶公祠“旧在石嘴，移建雨湖”。石嘴即石嘴垴。石塔寺即石头寺，唐改名大唐兴寺。唐人刘禹锡题湘潭大唐兴寺《智俨法师墓塔铭》称：“陶侃故居石头寺。”光绪刊《湘潭县志·祀典》中所载的陶公祠祭陶侃的专制祝文中也说，侃“溯节旄于此地，石塔屯营”，明确指出陶侃是屯兵于石塔寺。石头寺为今湘潭市区十八总石嘴垴上的唐兴寺，民国年间，改寺办学，庙渐废。《湘潭县志·山水》说壶山下有石头寺，“褚登善题曰唐兴、云昔士行驻兵”。褚登善即褚遂良，士行即陶侃。因此，晋时侃屯兵于湘潭城区的石嘴垴，而后挥师北上，顺湘江而下，以击杜弢，沿湘江再屯兵岳麓山，形成《陶侃传》中所记：“屯兵于城西”，与杜弢军对峙。而应詹自袁州西进夹击杜弢于河东。此时，陶侃也复职如故。
六月，正当陶侃围城之际，杜弢部将王贡以兵卒三千出武陵江（应指沅水），诱使五溪蛮断官府水运，并击武昌，以围魏救赵之势，企图解湘州之围。陶侃命郑攀及伏波将军陶延连
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夜急行军，直奔巴陵，以伏兵攻击，“斩千余口，降万余口”，王贡逃回湘州城。不久，王贡降，杜弢败走，死于途。陶侃与南平太守应詹率兵进驻长沙，湘州杜弢起义始告一段落。 陶侃伐杜弢，除屯兵石嘴垴外，也屯兵于岳麓山。山麓的“杉庵”即其屯兵对峙时的居所；岳麓山“西南五里”的“陶关”为其屯兵扼守的关隘。陶侃入城，州城残破，曾居贾太傅住宅，作为行辕。陶侃败杜弢后，拟返荆州刺史任上，为王敦反对，只好改任广州刺史。在广州他日运百砖于府署内外，有人颂扬他“惜分阴”；也可看作是他向王敦表白，绝无大志的意思。其实只是陶侃为对付王敦的一种韬晦之计罢了。后王敦作乱，乱平，陶侃以征西大将军重返荆州刺史任上。苏峻、祖约又作乱，出征乱平，有功，遂任侍中、太尉，都督荆、江、雍、梁、交、广、益、宁八州军事，荆、江二州刺史，长沙郡公，此后居于武昌。咸和九年（334年），侃病重欲往所封郡国长沙，当年六月从武昌乘船往长沙，在路途中病故船上，去世后葬于长沙“国南10里”（今长沙树木岭）。
湘潭城在雨湖烟柳堤北除建陶公祠纪念、祭祀陶侃外，还在石嘴垴西侧的山坡上建有陶侃衣冠冢、陶桓公墓庐以作纪念凭吊，此山后人称陶公山。
王敦作乱 湘中抗逆
西晋永嘉二年（308年），匈奴冒顿单于后裔刘渊称帝于平阳（今山西平阳）。其政权自称“汉”。其称汉，因冒顿单于在围困汉高祖刘邦时，刘邦曾以宗室女嫁与他，以作和亲。冒顿单于后人遂以“刘”为姓。刘渊称帝揭开了中国北方“五胡十六国”时期的序幕。
刘渊弟刘聪于永嘉五年（311年）继位。这一年，刘聪派刘曜攻入洛阳，俘晋怀帝司马炽。司马邺于长安即位为晋愍帝，刘曜对长安长期围困。据《晋书·愍帝纪》载：建兴四年（公元316）“冬十月，京师饥甚，斗米金二两，人相食，死者大半。太仓有曲数十饼，鞠允屑为粥以供帝，至是复尽”。十一月愍帝降，西晋结束。
琅琊王司马睿闻愍帝降，于建武元年（317年）三月称晋王于建康（今南京）。六月，刘琨等拥之为帝，为晋元帝，即为东晋的开端。王导为丞相，王敦为镇东大将军，都督江、扬、荆、湘、交、广六州军事和江州刺史，封汉安侯。而王导与帝共坐御床。《晋书·王敦传》：“帝初镇江东，威名未著，敦与从弟导等，同心翼戴，以隆中兴。时人为之语曰：‘王与马，共天下。’”
王敦统重兵驻守武昌，扼建康上流，又手握江南要地的军事。野心逐步增大。《晋书·王敦传》说：他“手握强兵，群从贵显，威权莫贰，遂欲专制朝廷，有问鼎之心”。这一切引起了元帝的注意，“帝畏而恶之”，遂重任刁协、刘隗，以刁协为尚书令，刘隗为镇北将军，都督青、徐、幽、平四州军事，加封散骑常侍，率万人镇泗口（江苏淮阴），以护建康。王敦对此更加不满，每当饮酒作乐时，就咏唱曹操的《龟虽寿》“老骥伏枥，志在千里，烈士暮年，壮心不已”，他一边吟唱，一边用玉如意击打身边的痰盂，击拍相和，以致盂边尽缺，其野心暴露无遗。
元帝司马睿已洞察王敦野心，刘隗也认为“王敦威权太重，终不可制”，劝帝派心腹以镇方隅。元帝遂进行了一次人事大调动，以其叔父谯王司马承为湘州刺史，以戴若思为征西将军，都督司、兖、豫、冀、雍、并六州军事，加散骑常侍，领合肥。调原湘州刺史甘卓任梁州刺史。
永昌元年（322年）正月，王敦以诛刘隗为名，起兵于武昌。三月，元帝调戴若思、刘
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隗还卫京师，遣平南将军陶侃领江州，安南将军甘卓领荆州，以右将军周扎驻石头（建康外城，称石头城），并亲帅师于郊外迎战。
当王敦攻石头时，周扎竟开城门接应，敦遂入石头城。戴若思、刘隗率众反攻，而晋帝军败。王敦遂入城自为丞相，都督中外诸军，录尚书事，封武昌郡公。不久，在王敦策划下，戴若思、周岂页均为其害死。后周扎也被王敦杀死，并实行族诛。 此时，王敦虽未明目张胆夺取帝位，但“拥兵不朝”，“僭逾无上”，纵容士兵劫掠内外，朝廷百官奔散。永昌元年夏，晋元帝“诏以侃领湘州刺史”，又为王敦反对，未能上任。陶侃只得仍留在广州刺史任上，未能就任湘州刺史。元帝不能违背权臣王敦，只好给陶侃加“散骑常侍”以作安慰，改派皇叔司马承为湘州刺史。光绪刊《湘潭县志·祀典》的陶公祠祝文中，也没有陶侃任湘州刺史的说法，据此陶侃曾任湘州刺史一说，查无实据。旧志云“锦湾陶侃遗迹最多，侃为湘州刺史，必尝建州府”，并进而推断出湘州州府曾立于锦湾，这个推断也就站脚不住了。皮之不存，毛将焉附，锦湾何来州府？永昌二年（323年）闰十一月司马睿“失驭强臣，自亡齐斧”，忧郁而死。司马绍即位为明帝。 明帝时，太宁二年（324年），王敦率兵内向，袭京城。建威将军赵胤以击败王敦保卫京城有功封湘南县侯，食邑千六百户。
由于司马承已为湘州刺史，而湘州居长江上游，形势险要，又为武昌以南重地，王敦发难时曾遣参军桓罴说司马承，邀其一道出兵入建康。司马承赴长史虞悝（长沙人）家中吊丧，告知王敦果为逆谋之事。虞悝及弟虞望建议“荷戈致命”，主张“收众固守，传檄四方”。于是悝与望，建昌太守（长沙人）王循、衡阳太守（驻湘南）刘翼约定，囚禁桓罴，传檄湘州，北出巴陵，以攻王敦南侧。湘东太守郑澹，是王敦的姐夫，不服，为虞望所斩。零陵太守尹奉首先出兵营阳。于是一州之内，皆同义举。
司马承以湘州之众抗击王敦，舂陵县令（浏阳人）易雄为司马承起草檄文，“列敦罪恶，宣募县境，有众千人，负粮荷戈而从之”。继而，司马承又派主簿邓骞（长沙人）往襄阳，说服甘卓，共同出兵抗逆。恰巧甘卓也拒绝了参加叛乱的要求。因此当邓骞劝他“仗大顺以扫逆节，拥义兵以勤王室，斯千载之运，不可失也”时，甘卓立即表示“尽力国难，乃其心也”。并任命邓骞为参军，同时派邓骞及另一参军至长沙，希望司马承坚守长沙。并与巴东监军柳纯，南平太守夏侯承，宜都太守谭该等十余人传檄远近“陈敦肆遂，率所统致讨”。一时武昌大惊，人皆奔散。明帝乃以甘卓为镇南大将军，都督荆、梁二州军事，荆州牧，梁州刺史。陶侃也从广州派参军高宝率兵出发击敦。
王敦深知湘州出兵危及武昌腹部，为稳定武昌，遂派姨表弟、南蛮校尉魏乂，将军李恒、田嵩率兵2万于太宁元年（323年）攻打湘州。当时，湘州“城池不固，人情震恐”，司马承的部下，有劝其南下广州，投奔陶侃的；有劝其退守零陵、桂阳的。司马承宣布：“吾举义众，志在死节，宁偷生苟免，为奔败之将乎，事之不济，其令百姓知吾心耳。”乃待救于尹奉、虞望。同时率湘州军民奋战死守，虞望每战必先登城，“力战而死”。易雄“捍御累旬，士卒死伤者相枕”。
王敦于明帝时期，“奏事不名，入朝不趋，剑履上殿”，“暴慢愈甚，四方贡献多入己府，将相岳牧悉出其门”，晋皇权业已旁落。
太宁元年五月，王敦还驻武昌，命魏乂加紧攻湘州城。司马承派湘州从事周畸与周该出城求救，而二人为魏乂所捕，以白刃逼其喊话劝降。畸伪许之，到城下遂大呼“王敦军败（于）于湖（今当涂），甘安南（指甘卓）已克武昌，即日分遣大众来赴此急，努力坚守，贼今散矣”，以扰乱魏乂军心。周畸、周该均被魏乂杀害。此时，王敦又送来京师建康已陷的书信，城内人心动荡。衡阳太守刘翼率部守城抵抗，其部多湘南县士卒，均壮烈战死。五月二十二日，湘州城破，百余天的殊死抗逆、浴血苦战才告一段落。
城破，司马承、虞悝、易雄等被俘，魏乂将杀虞悝，悝“子弟对之号泣”，悝谓曰：“人
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生有死，阖门为忠义鬼，亦何恨哉。”司马承被魏乂押往武昌，荆州刺史王廙秉承王敦意旨在途中将其杀害。
太宁二年，王敦病死，晋军乘机进击王敦余党，悉数扫平。是年刘岂页任湘州刺史。 太宁三年（公元325）五月，明帝以征南大将军陶侃为征西大将军，都督荆、湘、雍、梁四州诸军事，荆州刺史，以扼守长江上游，卫护京师。
王敦之乱，是东晋政权内部的一场政治斗争。湘州人民在司马承率领下的顽强抗逆，写下了悲壮的一页。衡阳太守（时驻湘南，今湘潭县境内）刘翼率部众殊死一战，湘南将士血溅湘州城，也足以惊天地、泣鬼神。
刘宋内乱 祸接兵连
东晋末年，南燕（在今山东半岛）、后秦（在今豫陕甘一带）不断南侵，孙恩、卢循又起义于南部。晋王朝出现了著名的权臣刘裕，他在与南燕、后秦，孙恩、卢循的斗争中，壮大了自己的实力。所以《资治通鉴·晋纪》说：“刘裕奋起寒微，不阶尺土，讨灭桓玄，兴复晋室，北擒慕容超，南枭卢循，所向无前，非其才之过人，安能如是乎。”义熙十四年（418年）刘裕被封为相国、宋公。元熙二年（420年）六月刘裕导演了一场禅让，晋恭帝司马德文退位，刘裕称帝，为宋。从此，南方出现了4个连续的偏安封建小王朝：宋、齐、梁、陈，均以建康（今南京）为都城，历史上统称这四个王朝为“南朝”。
南朝从刘宋起，有势力的豪门集团，不断争权夺利，战乱频仍，政变迭起。在这些争斗中，处于建康上游的湘、荆地区又成为斗争焦点。 为加强对荆湘的控制，《资治通鉴·宋纪》载，刘裕于永初三年（422年）二月“又分荆州十郡置湘州，治临湘，以左卫将军张邵为刺史”。同时，又欲在湘州设军府，而“武库军府，甲兵所聚”。《宋书·张邵传》说：张邵以“长沙内地，非用武之国，置府妨人，乖为政要”为由力阻，以期维护中央兵权。湘州辖10郡：“长沙、衡阳、湘东、邵陵、零陵、营阳、桂阳、始兴、临贺、始安”。此时，湘南县撤，以湘江西岸另立湘西县，湘西县北起岳麓山，南至衡山北，沿江逶迤，县治亦移至稍后所设的湘潭县南部。清人罗汝怀作《湘南、湘西、建宁、湘潭故城考》，说：《元丰九域志》称“湘西，县（治）在湘潭县南一百六十里。当在今淦田、晚州、石州之间”。依罗汝怀此说，湘西县城应在今株洲王十万与湘潭马家堰之间。这是刘宋湘西县治，与《中国历史地图集》所标位置符合。一说在岳麓山，山南有古城遗址；光绪刊《湘潭县志》说：“所谓湘水左经麓山东，上有故城，盖吴湘西城也。”今湘潭境时设湘西、湘乡两县，均为衡阳郡辖，郡治也设在湘西县治所在地。
刘宋十分重视湘州，故列湘西以拱卫州府，而设衡阳郡治所于湘西，也属此意。 永初三年（422年）五月，刘裕病重，召太子刘义符交代后事，就说：“檀道济虽有干略，而无远志，非如兄（檀）韶有难御之气也。徐羡之、傅亮当无异图。谢晦数从征伐，颇识机变，若有同异，必此人也。” 元嘉元年（424年），徐羡之、傅亮发动兵变，檀道济、谢晦领兵入宫，使人杀少帝义符，立刘义隆为帝，是为文帝。文帝以谢晦为荆州刺史、建平郡公，率精兵驻江陵，封刘义季为衡阳王，减荆、湘二州税布之半。元嘉三年（426年）文帝以谢晦等进鸩毒为由，遂杀徐羡之、傅亮及谢晦的子与弟，并拟率军西征讨谢晦。谢晦遂起兵三万自江陵而下。发兵时，虑及湘州可能不合作，遂发信给湘州刺史张邵，宣布自兼湘州刺史，命张邵为辅国将军率兵东
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进，攻击建康。据《南史·张邵传》载：“荆州刺史谢晦反，遗书要（邀）邵，邵不发函，使呈文帝。”《资治通鉴·宋纪》则记为：“晦欲遣兵击湘州刺史张邵，何承天以邵兄度茂（即张裕）与晦善，曰‘邵意趣未可知，不宜追击之。’”《南史·张裕传》也说：“弟邵时为湘州刺史，起兵应大驾。”此时张邵“提湘州之众，直据要害”以御谢晦，又藉以分散谢晦兵力，减轻建康压力。到彦之、檀道济两人率军反击，不久谢晦兵败，乱平。
据《宋书·州郡志》载：刘宋一代53年中，湘州或立或废，辖地或增或删，均由掌政者随意行事。如元嘉八年（431年），文帝刘义隆将湘州并入荆州。而到元嘉十六年（439年），又从荆州分出湘州，将长沙郡北部三县（巴陵、下隽、蒲圻）另立巴陵郡，缩减长沙郡的范围。到元嘉二十九年（452年），又撤消湘州并入荆州，却将湘州所辖始兴、始安、临贺三郡划入广州。行政区划变更过于频繁，反映了朝廷政令的不稳定性。不过，处于湘州核心地区的今湘潭地域，始终没有变化。
到文帝末年，刘宋王朝内部又陷于内乱。元嘉三十年（453年）二月，文帝长子刘劭（已立为太子）发动宫廷政变，以张超之所蓄养的士卒二千余人，披盔甲、执兵器，假传有诏入宫收讨，以逼文帝。张超之率近侍20余人随劭入宫上殿，文帝以木几作武器抵抗，为张超之所杀。于是武陵王刘骏起兵讨伐，荆州刺史南谯王刘义宣等同声讨逆。荆州为刘宋政权要地。宋武帝刘裕认为“荆州上流形胜，地广兵强”，临终前曾遗诏：荆州刺史一职诸子次第居之。平定谢晦后，先后有彭城王刘义康、江夏王刘义恭、临川王刘道规、临川王刘义庆、衡阳王刘义季、长沙王刘道怜任荆州刺史。
刘骏统兵于四月至建康西南的新亭（今南京市郊），于是称帝，并以安东将军、隋王刘诞为荆州刺史。次月入建康，杀刘劭。刘骏为孝武帝。
孝武帝立，又设湘州。孝建元年（454年）六月，另立郢州横亘于荆、湘之间，湘州仅存长沙、衡阳、邵陵、湘东、零陵、营阳、桂阳7郡。而刘义欣弟刘袭为郢州刺史，刘义綦为湘州刺史。
孝建元年（454年）二月，丞相、荆州刺史、南郡王刘义宣伙同豫州刺史鲁爽、江州刺史臧质、兖州刺史徐遗宝谋反，宣称：“欲诛君侧之恶。”初，刘义宣闻鲁爽已提前起兵，即于狼狈中举兵，并自称都督中外诸军事。刘义宣经营荆州十年，兵强财富，率十万之众，舳舻数百里，直扑建康。帝遂以朱修之为荆州刺史，刘义綦为湘州刺史，朱修之断马鞍山道，据险自守，后朱修之率兵入江陵，杀义宣及其子十六人。 随后，大明三年（459年），南兖州刺史、竟陵王刘诞又反，车骑大将军沈庆之讨平。 大明八年（464年）宋孝武帝死，皇长子子业继位。子业凶暴，大杀诸王，“诛杀相继，内外百官，不保首领”，又将南巡荆、湘。宋明帝泰始元年（465年）也就是刘子业的景和元年十二月，湘东王刘彧通过寿寂之，发动宫廷政变杀子业，而以太皇太后命立为帝，是为明帝。立帝不久，郢州刺史、安陆王子绥等举兵反。泰始二年（466年），晋安王刘子勋即皇帝位于寻阳，备置百官，四方响应，与刘彧对抗，并以安陆王刘子绥为司徒。湘州行事何慧文趁刺史刘子元尚在途中、湘州无主时，遂宣布归附刘子勋。一时“四方贡计皆归寻阳”。而衡阳内史王应之、湘东国侍郎虞洽等仍忠于明帝。湘州境内，刘宋官吏各投其主，遂发生直接冲突，兵戎相见。《资治通鉴·宋纪》说：“衡阳内史王应之起兵应建康，袭击湘州行事何慧文于长沙。应之与慧文舍身战，斫慧文八创，慧文斫应之，断足杀之。”此战显然均在今湘潭境内展开，而于长沙进行了一场肉搏战。此后，刘子勋遣邓琬召慧文率军以援寻阳。湘州数郡已入刘子勋手。在湘东国（国都即郡治，在今衡阳市区），侍郎虞洽说湘东太守颜跃，邀其发兵支持建康，颜跃不从。洽改投桂阳，募兵数百以攻湘东，湘东落入洽手，众达两千。何慧文急返兵湘州，从长沙发兵溯湘江而上经湘潭以攻虞洽，虞洽兵败。
刘宋明帝派宁蛮校尉、雍州刺史、都督沈攸之率军攻刘子勋，沈攸之军战袁岂页于鹊尾（今安庆铜陵一带），大破岂页军，遂入寻阳，杀刘子勋，而子勋年仅11岁。接着明帝分兵
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