市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
⑶公司的财务状况良好，包括：会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近3年内财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%
⑷公司募集资金的数额和使用符合规定，包括：募集资金数额不超过项目需要量；募集资本用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的贵定；除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会指定的专项账户。
⒍试说明股票发行的定价方式
答：综合国内外股票市场，股票发行定价的方式主要有固定价格方式和累积订单方式两种。其中，累积订单方式是美国等股票市场通常采用的股票发行定价方式，其基本做法是：首先由承销团与发行公司商定定价区间，通过市场促销征集在每个价位上的需求量；然后分析需求数量分布，由主承销商与发行公司确定最终发行价格。
固定价格方式是英国、日本和我国香港等股票市场通常采用的股票发行定价方式，其基本做法是：在公开发行前，先由承销商与发行公司上钉固定的股票发行价格，然后按照该价格公开发售股票。
我国上市公司股票的发行定价方式经历了行政定价向市场化定价演变的过程。最初采用固定价格方式，随后改为固定市盈率和控制市盈率的方式，后来试行询价方式。询价方式实质上属于累积订单的股票定价方式。询价分为两个阶段：第一阶段为发行公司及其保荐人向专业机构投资者初步询价，征询发行价格区间；第二阶段是发行公司和主承销商在确定的发行价格区间内向机构投资者征询发行价格，最终确定股票发行价格
⒎试说明如何做出股票上市的决策
答：股份公司为实现其上市目标，需在申请上市前对公司状况进行分析，对上市股票的股利政策、上市方式和上市时机作为决策。
⑴公司状况分析。申请股票上市的公司，需分析公司及其股东的状况，全面分析权衡股票上市的各种利弊及其影响，确定关系因素。例如，如果公司面临的主要问题是资本不足，现有股东风险过大，则可通过股票上市予以解决；倘若公司目前存在的关键问题是，一旦控制权外流，就会导致公司的经营不稳定，从而影响公司长远的稳定发展，则可放弃上市计划。
⑵上市股票的股利决策。股利决策包括股利政策和股利分派方式的选择。股利决策既影响上市股票的吸引力，又影响公司的支付能力，因此，必须做出合理的
选择。
股利政策通常有固定股利额、固定股利率、正常股利加额外股利等。固定股利额能给市场以稳定的信息，有利于保持上市股票价格的稳定性，增强投资者的信心，有利于投资者有计划的安排股利的使用，但这也成为公司的固定财务负担。固定股利率可与公司盈利水平相衔接，但股利额不稳定。正常股利加额外股利的政策既能保持股利的稳定性，又能实现股利与盈利之间的配合，故为许多上市公司所采用。
股利分派方式主要有现金股利、股票股利、财产股利等。现金股利在公司具有充足的现金时才便于采用。股票股利可在公司现金短缺时选用。财产股利一般是指公司以其投资的短期有价证券代替现金分派股利，由于这种证券变现能力强，股东可以接受，而公司不必立即支付现金，因此可以暂时弥补公司现金的不足。 ⑶股票上市方式的选择。股票上市的方式一般有公开出售、反向收购等。申请上市的公司需要根据股市行情、投资者和本公司的具体情况进行选择。 公开发售是股票上市的最基本方式。申请上市的公司通常采用这种上市方式。它有利于达到公司增加现金资本的需要，有利于原股东转让其所持有的部分股份。 反向收购是指申请上市的公司收购已上市的较小公司的股票，然后向被收购的公司股东配售新股，以达到筹资的目的。
⑷股票上市时机的选择。股票上市的最佳时机，是在公司预计来年会取得良好业绩的时间。当然，还须考虑当时的股票行情是否适宜。
⒏试说明银行借款的信用条件
答：按照国际惯例，银行借款往往附加一些信用条件，主要有授信额度、周转授信协议、补偿性余额。
⑴授信额度，是借款企业与银行间正式或非正式协议规定的企业借款的最高限额。通常在授信额度内，企业可随时按需要向银行申请借款。
⑵周转授信协议，是一种经常为大公司使用的正是授信额度。与一般授信额度不同，银行对周转信用额度负有法律义务，并因此向企业收取一定的承诺费用，一般按企业使用的授信额度的一定比率（2%左右）计算。
⑶补偿性余额，是银行要求借款企业保持按贷款限额或实际借款额的10%-20%的平均存款余额留存银行。银行通常都有这种要求，目的是降低银行贷款风险，提高贷款的有效利率，以便补偿银行的损失。
⒐试说明我国公司发行债券的条件
答：根据我国《公司法》规定，发行公司债券必须符合下列条件：
⑴股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元 ⑵累计债券总额不超过公司净资产的40%
⑶最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息⑷筹集的资金投向符合国家产业政策 ⑸债券的利率不得超过国务院限定的利率水平 ⑹国务院限定的其他条件
此外，发行公司债券所筹集的资本，必须按审批机关批准的用途使用，不得用于弥补亏损和非生产性支出。 如发行可转换公司债券，还应当符合股票发行的条件。 发行公司发生下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
⑴前一次发行的公司债券尚未募足的
⑵对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
⒑试说明营运租赁和融资租赁各自的特点 答：营运租赁的特点主要有：
⑴承租企业根据需要可随时向出租人提出租赁资产 ⑵租赁期较短，不涉及长期而固定的义务
⑶在设备租赁期间，如有新设备出现或不需用租入设备时，承租企业可按规定提前解除租赁合同，这对承租企业比较有利 ⑷出租人提供专门服务
⑸租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回
融资租赁通常为长期租赁，可适应承租企业对设备的长期需要，故有时也称为资本租赁。其主要特点有： ⑴一般由承租企业向租赁公司提出正式申请，由租赁公司融资购进设备租给承租企业使用 ⑵租赁期限较长、大多为设备耐用年限的一半以上
⑶租赁合同比较稳定，在规定的租期内非经双方同意，任何一方不得中途解约，这有利于维护双方的利益 ⑷由承租企业负责设备的维修保养和保险，但无权自行拆卸改装
⑸租赁期满时，按事先约定的办法处置设备，一般有退化或续租、留够三种选择，通常由承租企业留够
⒒试说明优先股的特点及发行优先股的动机
答：与普通股相比而言，优先股主要具有如下特点：
⑴优先分配固定的股利。优先股股东通常优先于普通股股东分配股利，且其股利一般是固定的，受公司经营状况和盈利水平的影响较少。所以，优先股类似固定利息的债券
⑵优先分配公司剩余财产。当公司因解散、破产等进行清算时，优先股股东优先于普通股股东分配公司的剩余财产
⑶优先股股东一般无表决权。在公司股东大会，优先股股东一般没有表决权，通常也无权参与公司的经营管理，仅在涉及优先股股东权益问题时享有表决权。因此，优先股股东不大可能控制整个公司
⑷优先股可由公司赎回。发行优先股的公司，按照公司章程的有关规定，根据公司的需要，可以一定的方式将所发行的优先股收回，以调整公司的资本结构 股份公司发行优先股，筹集股权资本只是其目的之一。由于优先股有其特性，公司发行优先股往往还有其他的动机： ⑴防止公司股权分散化。由于优先股股东一般没有表决权，发行优先股就可以避免公司股权分散，保障公司的原有控制权 ⑵调剂现金余缺。公司在需要现金时发行优先股，在现金充足时将可赎回的优先股收回，从而调整现金余缺
⑶改善公司资本结构。公司在安排债务资本与股权资本的比例关系时，可较为便利地利用优先股的发行与调换来进行调整
⑷维持举债能力。公司发行优先股，有利于巩固股权资本的基础，维持乃至增强公司的借款举债能力
三、教材习题解析
⒈试说明投入资本筹资的主体、条件、要求以及优缺点
答：投入资本筹资的主体是指进行投入资本筹资的企业。从法律上讲，现代企业主要有三种组织形式，也可以说是三种企业制度，即独资制、合伙制和公司制。在我国，公司制企业又分为股份制企业（包括股份有限公司、有限责任公司）和国有独资公司。可见，采用投入资本筹资的主体只能是非股份制企业，包括个人独资企业、个人合伙企业和国有独资公司。
企业采用投入资本筹资方式筹措股权资本，必须符合一定的条件和要求，主要有以下几个方面;
⑴主体条件。采用投入资本筹资方式筹措投入资本的企业，应当是非股份制企业，包括个人独资企业、个人合伙企业和国有独资公司。而股份制企业按规定应以发行股票方式取得股本
⑵需要要求。企业投入资本的出资者以现金、实物资产、无形资产的出资，必须符合企业生产经营和科研开发的需要。
⑶消化要求。企业筹集的投入资本，如果是实物和无形资产，必须在技术上能够消化，企业经过努力，在工艺、人员操作等方面能够适应。
投入资本筹资是我国企业筹资中最早采用的一种方式，也曾经是我国国有企业、集体企业、合资或联营企业普通采用的筹资方式。它既有优点，也有不足。 ⑴投入资本筹资的优点。主要有：投入资本筹资所筹取的资本属于企业的股权资本，与债务资本相比，它能提高企业的资信和借款能力；投入资本筹资不仅可以筹取现金，而且能够直接获得所需的先进设备和技术，与仅筹取现金的筹资方式相比，它能尽快地形成生产经营能力，投入资本筹资的财务风险较低。 ⑵投入资本筹资的缺点。主要有：投入资本筹资通常资本成本较高；投入资本筹资未能以股票为媒介，产权关系有时不够明晰，也不便于产权的交易。
⒉试分析股票包销和代销对发行公司的利弊
答：股票发行的包销，是由发行公司与证券经营机构签订承销协议，全权委托证券承销机构代理的发行业务，采用这种办法，一般由证券承销机构买进股票公司公开发行的全部股票，然后将所购股票转销给社会上的投资者。在规定的募股期限内，若实际招募股份数达不到预定发行股份额，剩余部分由证券承销机构全部承购下来。发行公司选择包销办法，可促进股票顺利出售，及时筹足资本，还可免于承担发行风险；不利之处是要将股票以略低的价格售给承销商，且实际付出的发行费用较高。
股票发行的代销，是由证券经营机构代理股票发售业务，若实际募股份数达不到发行股数，承销机构不负承购剩余股份的责任，而是将未售出的股份归还给发行公司，发行风险由发行公司自己承担。
⒊试分析股票上市对公司的利弊
答：股份有限公司申请股票上市，是为了增强本公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。股票上市对上市公司而言，主要有如下意义：
⑴提高公司所发行股票的流动性和变现性，便于投资者认购、交易。⑵促进公司股权的社会化，避免股权过于集中
⑶提高公司的知名度
⑷有助于确定公司增发新股的发行价格。
⑸便于确定公司的价值，以利于促进公司实现财富最大化目标。因此，不少公司积极创造条件，争取其股票上市。
但是，也有人认为，股票上市对公司不利，主要表现为：各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；股市的波动可能歪曲公司的实际情况，损害公司的声誉；可能分散公司的控制权。因此，有些公司即使已符合上市条件，也宁愿放弃上市机会。
⒋试说明发行普通股筹资的优缺点
答：股份有限公司运用普通股筹集股权资本，与优先股、公司债券、长期借款等筹资方式相比，有其优点和缺点。 ⑴普通股筹资的优点。普通股筹资有以下优点：
①普通股筹资没有固定的股利负担。公司有盈利，并认为适于分配股利，就可以分给股东；公司盈利较少，或虽有盈利但资本短缺或有更有利的投资机会，也可以少支付或者不支付股利。而债券或借款的利息无论企业是否盈利及盈利多少，都必须予以支付。 ②普通股股本没有规定的到期日，必须偿还，他是公司的“永久性资本”，除非公司清算时才予以清偿。这对于保证公司对资本的最低需要，促进公司长期持续稳定经营具有重要的作用。
③利用普通股筹资的风险小。由于普通股股本没有固定的到期日，一般也不用支付固定的股利，不存在还本付息的风险。
④发行普通股筹集股权资本能增强公司的信誉。普通股股本以及由此产生的资本公积金和盈余公积金等，是公司筹措债务资本的基础。有了较多的股权资本，有利于提高公司的信用价值，同时也为利用更多的债务筹资提供强有力的支持。 ⑵普通股筹资的缺点。普通股筹资也有其缺点，主要包括：
①资本成本较高。一般而言，普通股筹资的成本要高于债务资本。这主要是由于投资于普通股风险较高，相应要求较高的报酬，并且股利应从所得税后利润中支付，而债务筹资其债权人风险较低，支付利息允许在税前扣除。此外，普通股发行成本也较高，一般来说，发行证券费用最高的是普通股，其次是优先股，再次是公司债券，最后是长期借款
②利用普通股筹资，出售新股票，增加新股东，可能会分散公司的控制权；另一方面，新股东对公司已积累的盈余具有分享权，会降低普通股的每股收益，从而可能引发普通股市价的下跌。
③如果以后增发普通股，可能引起股票价格的波动
⒌试分析债券发行价格的决定因素
答：公司债券发行价格的高低，主要取决于下述四项因素：
⑴债券面值。债券的票面金额是决定债券发行价格的最基本因素。债券发行价格的高低，从根本上取决于债券面额的大小。一般而言，债券面额越大，发行价格越高。但是，如果不考虑利息因素，债券面额是债券到期价值，即债券的未来价值，而不是债券的现在价值，即发行价格。
⑵票面利率。债券的票面利率是债券的名义利率，通常在发行债券之前即已确定，并注明于债券票面上。一般而言，债券的票面利率越高，发行价格越高；反