中国铁路工程总公司财务分析报告
监控外汇风险敞口，若有需要，也将慎重考虑采取有效措施对冲重大外汇风险。
三、公司基本情况
中国中铁股份有限公司是由中国铁路工程总公司以整体重组、独家发起方式设立的股份有限公司。其前身是成立于1950年的铁道部工程总局和设计总局。公司是集基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发和其它业务于一体的多功能、特大型企业集团，成立于2007年9月12日，注册资本128亿元人民币。
中国中铁股份有限公司辖有全资公司28个，控股公司15个，分公司4个，参股公司3个，共46家二级子公司。2005年及2006年分别位列全球第四及第三大建筑工程承包商。在2007年公布的世界企业500强名单中位列第342名,在同年公布的世界最具影响力的500强品牌中排名第417位，在2009年公布的中国建筑500强中排名第1位。
截止于2007年6月30日，中国中铁股份有限公司拥有中国工程院院士3人，国家勘察设计大师7人，教授级高工390人，以及高级技术人员8000多人。拥有众多具有自主知识产权的科研成果，共获得鲁班奖70项，国家优质工程奖64项,获国家科技进步奖72项,有效专利202项。创造国家级工法61项，省部级工法359项。
中国中铁股份有限公司秉承“勇于跨越，追求卓越”的企业精神，开拓创新，锐意进取，先后参与国内所有主要铁路建设，新建、改建、扩建铁路总里程超过50000公里，占全国已建设铁路总运营里程的2/3以上；参与建设电气化铁路超过22600多公里，约占2007年6月30日全国电气化铁路总运营里程的95%；公司还参与建设桥梁4230多公里，隧道（不含地铁）3900多公里，高速公路3400公里，城市轨道566公里。此外，公司还在逾55个国家和地区建设工程及提供建设相关服务，包括铁路、高速公路、公路、桥梁、隧道、楼宇施工、疏浚、机场和市政工程项目。
20世纪80年代以来，在工程、建筑、研究及设计领域荣获200多个国家级最高奖项。创造了诸多国内乃至亚洲和世界桥梁、隧道、电气化铁路等建设史上的“第一”、“之最”，为国家基础设施建设做出了巨大贡献。
（一）股权结构
中国中铁股权结构表
股东名称 中国铁路工程总公司 香港中央结算（代理人）持股比例(%) 56.10 19.46 持股总数 11,950,010,000 4,145,349,143 2015-4-21 - 11 -
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有限公司 全国社会保障基金理事会转持三户 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 中国人寿保险股份有限公司 （二）治理结构 1.概述
公司于2007 年9 月 12 日召开了创立大会，审议通过了《公司章程》，选举了董事会、监事会成员，形成了公司治理架构。根据《公司法》、《证券法》等其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，其中公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会共 5个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。
0.16 33,369,079 0.16 34,999,830 0.23 48,836,594 0.27 57,214,015 0.42 89,033,091 2.20 467,500,000 0.72 153,064,115 0.15 32,558,235 2015-4-21 - 12 -
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公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和 《公司章程》规定的职权及各自的议事规则独立有效的运作没有违法、违规的情况发生。
2.股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2.1股东大会制度的建立健全及运行情况 2.1.1 股东大会的职责
股东大会是公司的权力机构。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会的主要职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举或更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议、批准董事会和监事会的报告；审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；对发行公司债券或其他证券及上市方案做出决议；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；修改《公司章程》；公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准股权激励计划；审议代表公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；审议根据公司股票上市地市规则规定需由股东大会做出决议的关联交易事项；决定公司子公司的合并、分立、重组等计划；决定公司的预算外费用支出；决定公司的委托理财方案；审议法律法规或《公司章程》规定应当由股东大会做出决议的其他事项。
2.2董事会制度的建立健全及运行情况 2.2.1董事会的构成
公司董事会应由9 名董事组成，其中至少应当包括三分之一以上的独立董事，并至少有一名会计专业人士。公司董事会目前由9 名董事组成，其中董事4 名、独立董事5 名。
2.2.2董事会的职责
董事会负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划、投资、除发行公司债券或其他证券及上市外的融资方案；决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订发行公司债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置，决
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定公司分支机构的设立或者撤销；决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司经理层其他人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；制定公司的基本管理制度；决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；制订《公司章程》的修改方案；制订公司的股权激励计划方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告; 决定董事会专门委员会的设置；选举公司董事长；审议批准《公司章程》规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出；决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；法律法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
2.3监事会制度的建立健全及运行情况 2.3.1监事会的构成
公司章程规定公司监事会应由5 名监事组成，根据《公司法》规定，公司监事会至少三分之一的成员必须是由公司职工选举的职工代表，而其它监事则由监事会或拥有公司5%以上股份的股东提名，并经股东大会批准。监事的任期为三年，可以通过重新选举或重新任命而连任。据此公司监事会由 5名监事组成，其中包括4 名职工监事。
2.3.2监事会的职责
监事会负责对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；提议召开董事会临时会议；选举监事会主席；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
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可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；法律法规及公司章程规定的其他职权。
2.4独立董事制度的建立健全及运行情况 2.4.1 独立董事情况
公司目前有独立董事5 名，超过了公司董事会总人数9 人的三分之一，达到中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数的三分之一以上的要求。
公司审计委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事均占多数，并分别担任主席；审计委员会有一名独立董事是会计专业人士。独立董事在各专业委员会中的人数和主席的任职等均符合监管机构的要求。
2.4.2独立董事工作制度
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。每名董事应轮流退任，至少每三年一次。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
公司重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元（含 300 万元）或高于公司最近经审计净资产值的 5％（含5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；《公司章程》和《联交所上市规则》规定的其他事项。独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事。
2.5董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2.5.1董事会秘书情况
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
2.5.2董事会秘书的职责
组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，组织会议记录，
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