北京市北斗鼎铭（南京）律师事务所法律意见书
第二部分定义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，否则下列词语应当具有下述含义：
本所 指 北京市北斗鼎铭（南京）律师事务所 本所指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 本所律师 指 公司 指 拉萨经济技术开发区投资发展有限公司 南京紫金（秦淮）科技创业特别社区建设发展有限公司 目标公司 指 本项目 指 南京市秦淮区普天路1号普天科技园房产项目 苏中建设 《公司法》 指 指 江苏苏中建设集团股份有限公司 《中华人民共和国公司法》 指2013 年12月5日，目标公司与南京市国土资源《国有建设用地使用权出让合同》 指 局签订的编号为：3201012013CR0143号《国有建设用地使用权出让合同》 市工商局 《公司章程》 指 南京市工商行政管理局 指 目标公司现行《公司章程》 江苏天元会计师事务所有限公司2015年3月3日出具的天2014年《审计报告》 指 元年审（2015）第039号《审计报告》及其所附会计报表及附注。 6 / 19
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南京三联会计师事务所有限公司2016年2月24日出具的2015年《审计报告》 指 宁三联审字（2016）第030号《审计报告》及其所附会计报表及附注。 南京三联会计师事务所有限公司2017年3月24日出具的 2016年《审计报告》 指 宁三联审字（2017）第034号《审计报告》及其所附会计报表及附注。 《国有土地使用权证》 指 宁秦国用（2014）第13562号《国有土地使用权证》 《施工合同》 指 2017年5月22日目标公司和江苏省苏中建设集团股份有限公司签订的《建设工程施工合同》。 元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第三部分正文
一、本项目所涉的目标公司
（一）目标公司的股权架构
目标公司为南京秦淮科技创新创业发展有限公司持股20000万元占公司注册资本的100%的全资子公司。
（二）目标公司的概况、设立及股权沿革 2.1 目标公司的基本情况
2.1.1 营业执照与年检情况
目标公司成立于2012 年4月1日，目前持有南京市秦淮区市场监督管理局于2016年5月3日核发的统一社会信用代码为
913201045935090715号的《企业法人营业执照》。目标公司的注册资本为2,0000 万元，住所为南京市秦淮区卡子门大街19号；法定代表人为：万海；企业类型为：有限责任公司（法人独资）；经营范围为：实业投资；资产管理；工程项目管理；规划管理；建筑装饰材料；钢材销售；物业管理；会展服务；营业期限为：自2012年4月1日至2023年3月31日。目标公司已通过2016 年度工商年检。 2.1.2 房地产开发企业资质
目标公司目前持江苏省住房和城乡建设厅于2017年6月16日核发的编号为：南京KF14348号的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。 2.2
目标公司目前的股东及出资比例
股东：南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司 出资额：20000万元 出资形式：货币 出资比例：100% 2.3 目标公司的成立
目标公司的成立于2012年4月1日，成立时的注册资本为1000万元。 股东为：南京市秦淮区国有资本经营中心 出资方式：货币
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出资额：1000万元 出资比例：100% 2.4 目标公司历史沿革 2.4.1 目标公司的增资
（1）2012年7月13日，目标公司通过股东会决议将注册资本由1000万元增加到10000万元。增资完成后目标公司的股东及股权比例如下：
股东为：南京市秦淮区国有资本经营中心 出资方式：货币 出资额：10000万元 出资比例：100%
（2）2013年10月18日，目标公司通过股东决定将注册资本由10000万增加至20000万元。增资完成后目标公司的股东及股权比例如下： 股东为：南京市秦淮区国有资本经营中心 出资方式：货币 出资额：20000万元 出资比例：100%
2.4.2 目标公司的股权划拨
2015年3月4日，经股东决定，将公司股权划拨给南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司。股权划拨后目标公司的股东及股权比例如下：
股东为：南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司 出资方式：货币 出资额：20000万元
出资比例：100% （三)目标公司的股东
目标公司目前的股东为：南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司 3.1.1南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司成立于2014年10
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月11日，目前持有南京市秦淮区市场监督管理局于2017年2月6日核发的统一社会信用代码：91320104302421388G 法定代表人：朱奕
注册资本：47800.000000万人民币 成立日期：2014年10月11日 住所：南京市秦淮区永智路6号
经营范围：为科技园区规划、建设、管理、运营提供服务；企业管理咨询；对高新技术、科技产业进行投资、咨询；物业管理；自有房屋租赁；建材销售；市政基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司已通过2016年度工商年检。
根据国家企业信用信息公示系统显示的《企业信用信息》南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司由南京市白下国有资产经营中心 投资设立。
经本所律师核查，南京秦淮科技创新创业发展集团有限公司是合法设立并有效存续的有限责任公司。
（四）目标公司的公司治理及董事、监事、高级管理人员 4.1 《公司章程》
经本所律师核查《公司章程》主要内容包括： 4.1.1 目标公司的名称和住所 4.1.2 目标公司的经营范围
4.1.3 目标公司为一人有限责任公司，不设股东会。 4.1.4 目标公司设执行董事
4.1.5目标公司设经理由执行董事兼任
4.1.6目标公司设监事一名，任期三年，可连选连任。 4.2 目标公司的的董事、监事及高级管理人员
根据目标公司2017年 8 月9 日出具的《确认函》，目标公司目前的执行董事为万海、监事为敖为亮、总经理为万海。
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