还应当按照下述要求强化行业相关的信息披露内容:
a. 发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、国家对产能过剩行业去产能化的相关政策及措施、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平等情况,并结合上述情况说明公司所面临的主要竞争与挑战状况,有针对性地分析披露对公司经营业务、财务状况及偿债能力的影响;主承销商也应当对上述事项发表明确核查意见;
b. 对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势,或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人,应当详细披露经营业绩下降的原因及未来的应对措施,制定切实可行的偿债保障措施,并在募集说明书中做风险提示和重大事项提示;主承销商也应当就上述事项是否影响发行人偿债能力发表明确核查意见;
c. 申报材料中最近一期财务报告截止日后,发行人经营业绩出现重大不利变化的,应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告,并相应修订募集说明书的相关披露内容。
主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度,对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行人的偿债风险进行充分和审慎核查,完善持有人权益保护,落实承销责任。
(5) 发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违纪违法的,发行人应当充分说明并披露相关事项,主承销商、律师应当核查并对该事项是否对本次发行构成实质性影响发表明确意见。
(6) 中国证监会、本所和本指南对募集说明书编制另有要求的,按相关要求执行。
(三) 主承销商核查意见
1、 核查要求。主承销商应当按照《管理办法》、《公司债券承销业务规范》和《尽职调查指引》等相关规定开展核查工作,审慎撰写核查意见。
2、 编制结构。《主承销商核查意见》的主要内容应包括: (1) 发行人基本情况及存在的风险。 (2) 本次债券主要发行条款。
(3) 核查意见,包括采取的核查方式、核查过程、核查相关事项的主要情况、核查意见并说明依据。
(4) 内核情况,包括内核程序、内核关注的主要问题(如无应明确说明)、解决情况及内核意见等。
(5) 承销商就已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查并已认真履行内核程序作出的承诺。
(6) 中国证监会、本所要求的其他内容以及主承销商认为需要反映的其他内容。
3、 核查事项。主承销商应对下述事项进行核查并发表明确、结论性核查意见并说明结论依据:
(1) 发行人是否符合《证券法》第十六条、第十八条、第二十条以及《管理办法》第十五条、第十七条规定的发行条件,逐条发表意见。
其中,就发行人是否符合《证券法》第十六条规定的相关发行条件,主承销商应当结合预期的利率区间情况发表核查意见;就发行人是否存在违约或者延迟支付本息的事实并仍处于持续状态,主承销商应当通过发行人查询人民银行征信报告等方式,
核查其已公开发行的公司债券或者其他债务(含银行贷款)履行情况;就发行人最近三十六个月内是否存在重大违法行为,主承销商应当明确说明发行人及其子公司所在地地市级以上税务机关(包括国税和地税)门户网站所披露的公开信息中是否存在发行人重大税收违法的情形。
金融类公司(含商业银行类、证券公司类、商业保险类等)发行公司债券时,主承销商应当核查银监会、证监会、保监会是否对其发行公司债券规模有核定监管指标要求,并明确发表意见。
(2) 发行人是否履行了规定的内部决策程序。 (3) 募集文件是否符合《管理办法》、《23号准则》及本指南的编制规范,并符合真实性、准确性和完整性要求。
(4) 相关中介机构是否符合《管理办法》要求,是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的事项或是否存在被立案调查的情况;存在被立案调查的,应当说明调查进展、为本次债券提供相关服务的从业人员是否涉案以及案件影响。
(5) 承销协议是否符合《管理办法》、《公司债券承销业务规范》的相关规定。
(6) 债券持有人规则是否符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定。
(7) 债券受托管理协议是否符合《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。
(8) 增信措施(如有)是否合法有效,包括增信措施提供方的主体资格、授权情况、具体增信机制、应履行的相关程序
及执行风险等。
(9) 募集资金用于特定项目的,是否已依法取得项目有关审批、核准或备案文件。
(10) 发行人股权结构是否真实、准确、完整并履行相关权属登记程序,是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或其他受限情形。
(11) 发行人子公司范围是否真实、准确、完整,子公司是否均依法设立并有效存续,发行人是否取得了必要权属证明或其它控制权文件,是否存在重大权属纠纷、是否存在质押或其他受限情形。
(12) 发行人及其子公司的主要资产是否已取得完备权属证书或证明,是否存在重大权属纠纷、是否存在租赁、抵押、质押或其他受限情形。
(13) 发行人非经营性往来占款或资金拆借行为是否合法合规。
(14) 发行人是否存在媒体质疑的重大事项。
(15) 发行人董事、监事和高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法。
(16) 对房地产公司专项核查意见,主承销商应当通过查询国土资源部门网站等方式,核查发行人及其下属房地产子公司最近三十六个月内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等重大违法行为,是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
(17) 发行人报告期是否发生重大资产重组;如是,发行人是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二
款规定的间隔期要求;如拟模拟计算重组前业绩,主承销商应就是否符合模拟计算条件发表明确意见。
(18) 中国证监会、本所要求主承销商发表的其他核查意见。
(19) 主承销商认为需要发表的其他核查意见。 (四) 法律意见书
1、 核查要求。律师应当按照《管理办法》及其相关执业规范的相关规定开展核查工作,审慎撰写核查意见。
4、 编制结构。《法律意见书》的主要内容应包括: (1) 发行人基本情况。 (2) 本次债券主要发行条款。
(3) 法律意见,包括采取的核查方式、核查过程、核查相关事项的主要情况、核查意见并说明依据。
(4) 律师就已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查作出的承诺。
(5) 中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。
5、 核查事项。律师应对下述事项进行核查并发表明确、结论性核查意见并说明结论依据:
(1) 发行人是否符合《证券法》第十六条、第十八条、第二十条以及《管理办法》第十五条、第十七条规定的发行条件,逐条发表意见。
其中,就发行人是否符合《证券法》第十六条规定的相关发行条件,律师应当结合预期的利率区间情况发表核查意见;就发