私募股权投资基金（PE）
业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。
1.15. 什么是引导基金？
创业投资引导基金，是一种主要由政府出资设立，不以盈利为目的，旨在引导社会资金设立创业投资企业，并通过其支持初创期企业创新创业的政策性基金。
从目前全国设立的创投引导基金及试剂发展情况来看，创业投资引导基金主要分为三类：
（1）按创业投资引导基金方式运作的政府主导型创投机构。如上海创业投资有限公司、江苏省高科技投资集团和深圳市创新投资集团等。
（2）地方性政府通过财政出资设立的创投引导基金。这类基金中有代表性的是：中关村创业投资引导基金、浦东新区创业风险投资引导基金、北京海淀区创业投资引导基金。
（3）地方政府与国家开发银行联合设立创业投资引导基金。这类具有代表性的引导基金是：苏州工业园创业投资引导基金、天津滨海新区创业风险投资引导基金和山西省创业风险投资引导基金。
二．管理篇
2．1. 什么是 LP 和 GP？
LP(limited partners,有限合伙人)
1）.普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；
2）.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；
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有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；
3）.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；
4）.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。
GP (general partner) 普通合伙人
普通合伙中的出资人、隐名合伙中的出名合伙人和有限责任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任。
2．2.什么是承诺出资制？
承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。
2．3.什么是联合投资？
对于一个投资项目，可能会有多个机构同时关注。当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业
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计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。
2．4.什么是关键人条款？
由于私募股权基金投资风险较大，基金管理人的能力对于基金整体业绩的影响较大，因而基金条款中会有关键人条款，即基金团队中指定的核心成员在整个基金存续期间不得离开，否则投资人有权要求召开合伙人会议，提前对基金进行清算。
此外，当基金管理人实际管理能力无法达到合伙人要求时，合伙人有权要求召开合伙人会议，当约定比例的合伙人同意时，此决议立即执行。
2．5.什么是分成障碍？
PE 基金对管理人的激励类似于私募证券投资基金，有一定的分成比例，一般为总收益的 15％－25％。不同于私募证券投资基金，PE 基金设有分成障碍，即基金的内部收益率（IRR）达到一定水平后，方可进行收益提取。在未达到指定的分成障碍时，基金管理人不能提取绩效提成。
2．6.什么是优先收益（又称“门槛收益率” ）
优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之后才能从投资收益中获取一定比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。
2．7.什么是 CATCH-UP 追补条款？
追补条款是私人股权投资合伙协议中的常见项。在普通合伙人向有限合伙人支付了优先收益后，通常就进入了对 GP 投资回报的追补阶段。
例如，双方事先约定一个利润分成比例 m 以及门槛收益率 n，当实际收益率r 超过 n 之后，超额部分全部追补给 GP，直到 GP 获取的收益率占
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实际收益率 r的比例达到 m 为止，此时实际收益率 r*=n/1-m。此后基金若还有超额的收益，则超过 r*的收益部分将按照固定的比例（例如 LP80%，GP20%）进行分配。
2．8.什么是 CLAWBACK 回拨条款？
回拨条款用于确保普通合伙人获取的附带权益不会超过约定的比例。比如，如果约定普通合伙人获取的基金利润分成比例为 20%，当普通合伙人收取了 21%时，那么有限合伙人可以向基金管理人追回额外的 1%。
2．9.什么是基金中的基金？
PE FOF 是在挑选的私募股权基金管理者间分配投资的基金，然后由基金管理者直接进行资本投资。基金中的基金是专业私募股权投资者，同公司有成熟的关系，能为投资者提供投资于已认购截止的特殊基金的渠道。投资于基金中的基金有助于分散投资于私募股权的风险，因为操作者会将资本投向多种不同基金。
2．10. 什么是平行基金？
平行基金模式是外资创投在中国开展创业投资业务的一种新型合作模式。所谓平行基金就是在海外和国内分别募集两个规模相差不多的投资基金，通过有共同利益的管理公司把两个基金模拟成一个基金进行分配和清算。
在平行基金模式下，国外创业投资机构在中国境外建立一家创业投资基金，国内创业投资机构在国内建立一家创业投资基金或公司。原则上，这两家基金平行存在，在法律上各自独立。但这两家基金在相互磋商，确立合作意向的基础上，共同在国内建立一家创业投资管理公司，并委托这家公司同时管理国内外两只基金。
这种模式的操作过程为： 创业投资管理公司作为一个机构， 行使基金
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管理人的职能，负责寻找项目，审核项目，尽职审查。一旦投资项目确定，即向境外基金和国内基金同时推荐项目，申请所需投资的款额。投资后，管理公司直接参与所投项目公司的运作及管理，帮助其成长。必要时，管理公司也积极帮助所投公司进行再融资。待企业成功后，可以采取境外上市或国内上市,境外基金和国内基金(公司)可以通过股权协议转让的方式顺利完成退出。
三．技术篇
3.1. PE 募集资金主要方式
ChinaVenture 投中集团最近研究报告指出，对于新基金的募集方式，自行募集是本次接受调研 GP 的首选， 84.2%受访者选择这一方式;其次是商业银行私人银行部， 63.2%受访者将其作为募资的途径之一，再次是第三方理财机构，有 47.4%受访 GP 选择此类机构。而选择通过证券公司、信托以及保险公司进行募资的 GP 相对较少，可见这三类机构并不是当前人民币募资的主流渠道(见图 5)。
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