有个客户曾经问我：“王律师，您能不能给俺起草个万无一失的合同？”
我好奇地问：“什么叫万无一失呢？”
他想了一会，说：“呃??就是不让对方违约。”
我笑着说：“这样啊？好像不够万无一失吧？万一你想违约呢？”
他恍然大悟，说：“对，对，对！律师就是律师，总是想得比我们远，比我们高，比我们绝！”
我说：“要想起草万无一失的合同，这有难度。首先，你找不到这么聪明的人帮你起草一个这样的合同，我不行，别人也不行；其次，就算你做到第一点，你也找不到那么白痴的人跟你签这样的合同。”
尽管我们在工作中追求完美，绝对不会向客户胡作许诺。适当地向客户泼冷水，也不失为一种负责。有些律师为了迎合客户的口味，对客户打包票，声称起草的合同万无一失；有些“完美主义”的律师，追求的合同涵盖所有风险点。可是，律师不是上帝，怎么设计万无一失的合同？
“一个饱受小偷盗窃的人，找到全城最有名的锁匠，要他打造一把小偷开不了的锁。锁匠说，那简单，你不锁，就没人能打开你的锁——这世上没有开不了的锁，因为锁本来就是用来开的。”合同能够提高违约成本，但永远不能阻止别人违约。当守约有利可图，对方一定会山盟海誓般守约；当毁约有利可图，他毁一百次都嫌少。在法经济学上，有一种叫“效
率违约”制度即是说明利益在衡量违约值得与否中的分量。合同背后的利益，才是驱使交易人走向违约的真正诱因，合同只是薄弱的一层纸，很容易被捅破。这就是为什么，在英美法国家里，一般不能请求违约方继续履行合同，只能请求赔偿损失。
追求万无一失的合同，最大的坏处在于：为全面防范法律风险而额外增加了履约成本。请看下面一个例子：
“商业秘密，指在谈判过程中，一方向另一方提供的所有信息，包括但不限于??”
这是一谈判保密协议中关于商业秘密的定义，从中我们可以看出双方为了最大限度地保护商业秘密，将其范围扩展到所有谈判过程中交换的信息。然而，有经验的律师，一眼就看出，该合同的可操作性太低，守约成本太高。因为，并非所有信息都需要保密的，有些信息本身就已经公开而不属于商业秘密，有些信息没有保密价值而不需保密，将这些信息统统纳入保密的范围，会让双方在实际履行中无法适从。况且，保密义务是一把双刃剑，双方都陷入这种过度保密的合同中，难免会弄得草木皆兵，势必也会增加这种过度保密的经济成本。如果这样宽泛的定义出现在绝密高新技术合同谈判中，尚情有可原，但仅仅是一般的代理合同，甚至是普通货物买卖合同中，那就不得不让人怀疑这位起草律师的水平了。如果商业秘密囊括一切信息，给实际履行造成困难，出现问题时，条款的效力和泄露的信息是否真的属
于商业秘密，一定会成了争议的焦点，免不了证明的义务。如果，真的有必要在合同里，给商业秘密下一个宽泛的定义，那么最好增加信息披露方的告知义务，比如：
“披露方应以书面形式说明所提供的信息具有机密性；若以口头形式提供，则披露方应于披露后三十日内以书面形式确认其具有机密性。”
追求万无一失的合同，还有一个明显的坏处，那就是起草的合同篇幅过长，必然阻碍交易。比如，一个合同的交易额不到10万，协议书却长达100页，起草审查的律师费恐怕就不止10万了。
误区三：呆板思维不懂变通
从事法律的人，常常接触艰涩难懂的法律语言，难免谈吐中掺杂着专业性语言，特别是那些刚踏出大学校门的学法律的学生，长期沉浸在唯专业是论的学术氛围中，写出来的文字更是艰涩难懂。
其实，这也无可厚非，专业学术研究，当然讲究严谨专业的语言了，但问题是这种唯专业是论的做法，延续到实务中，简直就是客户的灾难。因为合同首先是给非法律专业的当事人看的，只有出现争议，需要裁决时，合同才需要专业人士来解读。因此，合同首先具有可读性，只有当事人看明白了，才能达成共识，也只有在充分理解了合同中的权利义务，才能有效地履行合同。然而，通俗易懂的语言往往不够明确，这样难免会出现争议。比如，在超市购物小票，就是可读性最强的合同，但仅仅约定了最基本的标的、数量和价格，毫无不明确，也只能在这种简单交易中使用。因此，合同除了要具有可读性外，还应该明确无争议。有人会质疑，法律语言的严谨性是普通语言难以替代的，但是法国《民法典》通俗得连老百姓都能读懂，而德国《民法典》则是只有专业人士才能看懂。为什么同样是民法典，为什么能达到截然不同的效果？所以，合同也是可以做到通俗易懂的，只有当专业的语言无法替代时，才考虑保留专业的表达，因为专业术语能减少歧义，特别是能让法官一针见血地找出问题，以便更好地保护自己的利益。
涉外合同会比国内合同更专业一些，因为涉外合同的法律关系更复杂，涉及到国际法、国内法和外国法律的适用，法律环境不够确定。如果采用的语言不够专业，特别在不同的法律语境下，容易发生歧义。因此，起草合同时，双方应该确定法院和法律的适用，而起草合同的律师必须熟悉该国法律，并根据该国的法律特点来决定合同的篇幅、内容和表达方式。
西方发达国家的商人长期使用规范的标准合同，如果中方提供的合同过于简单，对方要么就觉得不够专业，要么就没有安全感。特别是英美法国家，推行判例法，奉行高度私法自治，成文法中少有强制规定，如果合同内容不详尽、表达不严谨，那么就容易出现争议，而且无法可依。而中国是成文法国家，强制性规定多，而且在合同出现空白时，法律往往能够填补这些空白，因此中国人使用的合同大多都很简约。在起草涉外合同时，律师必须注意这个问题，凭经验寻找到双方能接受的平衡点。
签署涉外合同，难免采用中英文版本，而法律英语有太多的非英语单词，比如“null and void”（无效）、“ad hoc”（特别、临时）、“prima facie”（表面的）、“force majeure”（不可抗力），同时又沿用了许多中古英语，比如aforesaid（如前所述）、hereinafter（在下文）、hereunder（在??以下），最后法律英语还常常将普通单词做特殊用法，比如“shall”=“必须”，“where”=“如果”“whereas”=“鉴于”，因此，要注意一下几个问题：
l 如果合同以中文起草并且以中文为准，那么中文版本合同可以采用较为通俗的表达，而翻译成英文的合同，则可以遵循外国人的习惯，采用复杂严谨的表达。
l 如果合同以英文起草并且以英文为准，中方可以争取起草权，控制合同的可读性。如果争取不到，那么中文译本至少要符合中国人的阅读习惯，不能译得太“洋气”—