金融监管研究院孙海波点评：
1、本案例不涉及多层嵌套的问题，因为只有一层嵌套。
2、结构化比例没有超过新股你要求，但是底层资产100%属于证券类资产，因此不能分级，所以无法实现事业合伙人作为劣后级投资人，银行作为优先级投资人。
因此这种结构更多的是需要做成银行股票质押贷款的模式，银行可以先找到合适的授信主体（高管、员工），再对其发放贷款，以定增后获得的股票做质押。关联方或者实际控制人给予担保等增信。这一结构在新规下仍然可行。
十五、员工持股计划：含股东借款的上市公司员工持股计划
以本次万通地产发布员工持股计划为例：
金融监管研究院点评：
根据万通地产（600246）11月22日的公告。公司拟设立第一期员工持股计划，其中该计划采用集合资金信托的形式设立，并且该集合资金计划按照1:1进行分级设置。
但由于该计划存在诸多的不确定性，结合新规，商业银行为该项目提供优先级资金或受到影响。
金融监管研究院点评： 这种员工持股计划的问题涉及： 1、能否分级
由于员工持股为私募形式，且上市公司员工持股计划投向为全部本上市公司二级市场股票，因此按照新规其不得进行分级安排。 2、分级比例
当前除了不能分级的规定外，员工持股计划的杠杆也不符合投资标的关于杠杆的控制要求，即权益类产品分级比例不得超过1：1。 3、关于适当性管理
新规对适当性提出了更为稳妥的要求，即自然人家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。 这条规定对于员工参与集合资金信托构成了现实的障碍，或许这才是新规对该计划的致命之处。但这些或许都不是真正的原因。
真正的原因是该计划5月底就决议通过付诸实施，然而在仅剩不到五个交易的情况下却宣布终止，在新规为征求意见稿，资金来源没有外部资金参与的情况下却宣布终止，之前未有任何进展。具体不得而知。
十六、员工持股计划：非上市公司员工持股模式
金融监管研究院点评：
若指导意见新规实施，此交易结构存在如下几个方面的问题： 1、底层资产认定问题
银行理财投资的资产是收益权投资还是未上市股权的投资？资管计划投资的是优先合伙份额的收益权并且回购，这个属于非标债权性质的投资，但是这个有限合伙对应的是未上市股权的投资。那么，银行理财的属于非标债权投资还是股权
投资？这个涉及到产品分类，以及公募银行理财投资股权需要银监会审批的问题。如果严格的来看，笔者认为，应当认为属于股权投资。
此外，由于是单一投资标的，所以无论是股权还是债权投资，都不允许分级结构设计，并且不允许期限错配。 2、合格投资者认定问题
此前银行理财无公募私募之分，此次《指导意见》统一了资管产品的分类方式，银行理财也可以划分为公募和私募产品。如果用私募银行理财投资，则理财的投资人需要满足合格投资者的问题。如果是公募银行理财，虽然无所谓的合格投资者，但是投资股权需要银监会的审批，是否允许，目前还不得而知。 3、或存在多层嵌套的问题
在案例中，银行理财投资资管计划，然后资管计划再受让融资人持有的有限合伙财产份额的收益权。那这种情况下是否属于多层嵌套呢？
我们首先要明确的是，融资人设立的有限合伙企业根据目前证监会的口径，可以认定是员工持股平台，可以不用办理私募基金产品备案手续，因此该有限合伙属于普通的工商企业，不是私募基金产品。所以在这种情形之下，资管计划投资的有限合伙财产份额的收益权应当不属于“资管产品间的嵌套” 。
进一步想，如果资管计划投资的不是普通企业的财产权份额，而是其他资管产品的收益权是否应当认为是一层嵌套呢？笔者认为，这应当穿透来看，虽然资管产品受让其他资管产品的份额收益权和资管产品直接投资其他产品有所不同，但是