金的用途（《证券法》第十八条第（三）项）。因募集资金被侵占挪用，监管部门采取限制发行债券措施的，在限制期内不得发行公司债券。
（四）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司有重大违法行为（《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（一）项）。
1. 财务会计文件存在虚假记载，被相关部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的公司，本所不接受其发行公司债券的申请文件。
2. 根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发?2010?23号）中“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”的要求，具有上述安全生产违法行为，省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告并在限制期内的企业，本所不接受其发行公司债券的申请文件。
3. 根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发?2013?17号）中“加强房地产企业信用管理，研究建立住房城乡建设、发展改革、国土资源、金融、税务、工商、统计等部门联动共享的信用管理系统，及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。对存在闲臵土地和炒地、捂盘惜售、哄
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抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”的要求，具有上述房地产重大违法行为，经国土资源部门查处并未按规定整改的企业，本所不接受其发行公司债券的申请文件。
4. 根据国家税务总局等21个部门《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》中对税务机关公布的重大税收违法案件信息中所列明的当事人限制证券市场部分经营行为的规定，属于税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、滞纳金和罚款的企业，本所不接受其发行公司债券的申请文件。
5. 发行人最近三十六个月内发生其他重大违法行为，按照法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的，本所不接受其发行公司债券的申请文件；法律法规和监管部门未限制其发行债券的，发行人可在申请文件中披露相关情况。
（五）发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整；本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（《证券法》第二十条第一款、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（二）项）。
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
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（《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（四）项）。
（七）发行人属于地方政府融资平台公司（《公司债券发行与交易管理办法》第六十九条）。具体要求待进一步补充后确定。
2.3. 公司重大资产重组的特别要求
（一）经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1. 进入上市公司的资产是完整经营实体；
2. 本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
3. 本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
非上市公司重大资产重组后业绩模拟计算的标准，参照上市公司的要求执行。
（二）上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度（《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条）。
非上市公司重大资产重组具有上述情形，其重大资产重组后公开发行公司债券的间隔期参照上市公司的要求执行。
2.4. 从事房地产业务公司发行公司债券的特别要求 已明确为房地产行业的上市公司，或者最近一期合并财务报表中房地产业务的营业收入比重超过50%（含），或房地产业务的营
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业收入比重虽小于50%，但房地产业务的收入和利润均在所有业务中最高，且均占到发行人总收入和总利润的30%以上的非上市公司，发行公司债券应遵守下列特别要求：
（一）发行人应出具自查报告，说明报告期内公司及其房地产行业子公司是否存在闲臵土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果。
（二）董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人应当公开承诺，如因存在未披露的土地闲臵等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
2.5. 证券服务机构资格要求
（一）债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署（《公司债券发行与交易管理办法》第六条）。
（二）承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的，本所不接受其在资格被限制期间出具的相关文件。
（三）债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人（《公司债券发行与交易管理办法》第四十九条）。
若债券受托管理人是商业银行总行或其分支机构，商业银行
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总行或相关部门应为中国证券业协会会员。
第三章 募集说明书的编制
3.1. 总体要求 募集说明书应按照23号准则和本指南的要求编制。23号准则和本指南是信息披露的最低要求，发行人、承销机构应以投资者的投资决策需求为导向，完整地披露对投资者作出投资决策有重大影响的所有信息，不得存在重大遗漏。23号准则和本指南某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在报送时作相应说明。
募集说明书披露的信息应当真实、准确、完整，应当确保募集说明书、募集说明书摘要与所引用文件内容保持一致，募集说明书与发行人已发行股票、其他债券或债务融资工具披露的相关内容保持一致。
发行人应当遵循重要性原则，以偿付能力为核心，重点披露影响投资者决策的重要事项。
募集说明书应使用通俗易懂的事实性描述语言，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露相关情况。
3.2. 引征与索引 在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的简化处理。
对于发行人曾在公开发行或公开转让股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引
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