管理办法（试行）》规定的触发事件发生时，能立即减记，投资者相应承担本金及利息损失的风险）。募集说明书“重大事项提示”中应对减记条款及其触发事件进行特别提示，并对是否约定补偿条款及其对投资者权益的影响等风险事项作出充分说明。募集说明书应明确当银监会规定的二级资本工具触发事件发生时，发行人将及时披露触发事件的具体情况、拟减记金额、金额计算方式、减记执行日以及执行程序等事宜；当中国银监会规定的其他一级资本工具触发事件发生，以及对发行人及其资本充足率产生重要影响的其他事件发生时，发行人将及时予以披露。
5.7. 创新推广 发行人、中介机构开展的创新具有推广价值的，本所鼓励完善创新方案，并予以推广。
第六章 非公开发行债券的特别要求
6.1. 非公开发行公司债券指南适用 本章对非公开发行的公司债券申请文件及编制的特别要求作出规范。本章补充和调整的内容适用于非公开发行的公司债券。本指南第一章至第五章未经调整的内容，非公开发行的公司债券亦适用。
6.2. 非公开发行公司债券申请文件清单等事项调整 本所对非公开发行公司债券挂牌转让条件进行确认时，对本指南第1.4条和其他相关条款中发行人、承销商提交的申请文件清单及相应要求作如下项调整：
（一）非公开发行公司债券不需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行的申请，不适用本指南第1.4条第（二）、
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（三）项。
（二）本所对非公开发行公司债券挂牌转让条件进行确认，将本指南第1.4条第（四）项申请文件名称调整为《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》（格式见附件5）。
（三）非公开发行公司债券需提供最近两年的财务报告及审计报告，将本指南第1.4条第（八）项提交经审计的财务报告期限和发生资产重大重组的期限调整为最近两年（未满两年的自成立之日起），提交的审计报告或审阅报告、财务报告或财务报表及其他资料适用该项要求。本指南其他条款中关于非公开发行公司债券财务报告、审计报告的要求一并调整。
（四）发行人可以自行确定是否对本次非公开发行公司债券进行评级。本指南其他条款中关于非公开发行公司债券评级的要求一并调整。
6.3. 非公开发行公司债券发行条件等事项调整 非公开发行公司债券不设财务指标限制，不适用本指南第2.1条第（一）项、第（二）项中第1、2、3、4、6项和第（三）项。本指南其他条款中关于非公开发行公司债券发行条件及主承销商、律师核查要求一并调整。
6.4. 非公开发行公司债券负面清单 非公开发行公司债券实行负面清单管理，负面清单及其管理见中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》。本所不接受列入该负面清单的公司非公开发行公司债券挂牌转让的申请文件。负面清单与本指南第2.2条相关情形交叉但标准不一致的部分，按负面清单执行。实际执行中相关情形的具体认定可参照本指南的要求。
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本指南其他条款中关于非公开发行公司债券申请条件及主承销商、律师核查要求一并调整。
6.5. 重大资产重组后发行债券的间隔期等事项调整 非公开发行公司债券的发行条件，不适用本指南第2.3条第（二）项。本指南其他条款中关于非公开发行公司债券重大资产重组后发行债券的间隔期及主承销商、律师核查要求一并调整。
6.6. 非公开发行公司债券募集说明书编制事项调整 发行人在募集说明书中应约定是否披露定期报告（发行人委托资信评级机构进行信用评级的，应当在募集说明书中约定披露定期报告）。约定披露的，募集说明书中应明确，发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，应提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。
发行人委托资信评级机构进行信用跟踪评级的，发行人在募集说明书中约定定期和不定期跟踪信用评级安排，并由发行人和资信评级机构及时向市场披露定期跟踪评级报告和不定期跟踪评级结果。
6.7. 非公开发行公司债券持有人会议规则和受托管理协议编制等事项调整 本所专门制定了《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（上证发?2015?50号）。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》和募集说明书披露的相关内容，除符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定和中国证券业协会相关要求外，应符合本所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的相
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关要求。
6.8. 非公开发行可交换债券事项调整 上市公司股东非公开发行可交换债券，其相关申请文件及编制应符合《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等规定。
6.9. 非公开发行短期公司债券
（一）根据《公司债券发行与交易管理办法》和本所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的规定，公司治理完善、信息披露规范、有真实短期资金需求且符合下列条件之一的公司，可以向本所申请挂牌转让非公开发行短期公司债券：
1. 发行人已在境内外证券交易所市场公开发行股票，发行人上市交易的股票当前且预计在本会计年度结束后不会被风险警示、暂停和终止上市等，同时发行人不存在被司法机关立案调查或处罚的情况，不存在被监管机构立案调查、采取监管措施或处罚的情况；
2. 发行人近两年内已公开发行债券和其他债务融资工具3次（含）以上，且不存在违约或者延迟支付债券或其他债务本息的事实；
3. 发行人主体信用评级达到AA+级（含）以上； 4. 发行人属于国家金融监管部门监管的金融企业； 5. 发行人属于中央企业、省级大型国有企业； 6. 经本所认可的其他条件。
（二）非公开发行的短期公司债券的期限为1年（含）以下，具体期限由发行人根据生产经营需求和市场情况确定。
（三）非公开发行的短期公司债券所募集的资金主要用于流
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动资金和偿还银行贷款需要，不得用于与其期限严重错配的长期投资。
（四）非公开发行短期公司债券提交的申请文件，总体按本指南第6.2条要求执行。如发行人已在本所披露最近两年经审计的财务报告和最近一期会计报表的有效文件，则在当期发行时可不向本所重复提交和重复披露；如发行人以本条第（一）项第5小项作为非公开发行短期公司债券的条件，发行人应向本所提交并披露发行人主体评级报告，但已在本所披露发行人主体评级报告的有效文件的，可不向本所重复提交和重复披露。
（五）发行人应在募集说明书中约定短期公司债券的具体期限、募集资金用途及变更用途的程序、兑息兑付安排等。
常用法律法规
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