规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。
（四）本指南第2.5条的相关内容。对该条第（一）项，律师通过查询中国证监会公告或询问相关中介机构等方式，核查其自身、主承销商、会计师事务所、评级机构、资产评估机构是否具有从事证券服务业务资格；对该条第（二）项，律师应查询或通过相关中介机构查询中国证监会诚信档案等方式，核查其自身、主承销商、会计师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机构是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格。
（五）本指南3.12关于往来占款和资金拆借事项，律师应加强非经营性往来占款或资金拆借行为合规性核查，并发表明确意见。
（六）本指南第3.14条关于《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的债券持有人会议规则的主要内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》相关规定的要求。
（七）本指南第3.15关于《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定，《债券受托管理协议》是否载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。
（八）发行本次债券增信措施的合法性。发行人如对本次债券采取增信措施（含保证、抵押、质押和其他增信措施）的，律
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师应核查债券增信提供方的主体资格、增信协议或安排等是否符合规定。
（九）募集说明书相关内容的合法性。包括但不限于：发行条款的合法性，募集资金用于的特定项目是否依法立项、审批，募集说明书中发行人发行公司债券的创新事项，涉及发行人的相关特定事项或其他重大事项是否符合规定，发行人是否存在重大诉讼和或有诉讼情况及是否予以披露，发行人与投资者的争议解决机制是否符合规定等。
（十）中国证监会、本所要求律师核查的其他事项。 （十一）律师认为应当核查的其他事项。
4.4. 《法律意见书》的编制 律师开展核查后，应编制并向本所报送《法律意见书》。《法律意见书》应包括如下内容：
（一）发行人基本情况。
（二）本次公司债券主要发行条款。
（三）法律意见。律师按照本指南第4.3条要求，在法律意见中逐项说明：采取的核查方式、经核查后相关事项的主要情况、结果和法律意见（本指南第4.3条相关核查事项对发行人不适用的，可以在法律意见中汇总作出说明）。
法律意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，相关中介机构是否具有参与发行公司债券的资格，相关增信措施是否符合法律法规规定（如有），募集说明书相关内容是否符合相关规定，债券持有人会议规则和债券受托管理协议是否符合相关规定等。
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（四）律师事务所承诺。律师事务所对已按照有关规定进行尽职核查作出的承诺。
（五）中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。
第五章 创新事项
5.1. 创新要求 发行人、中介机构可以根据实际需求和市场情况，在不违反法律法规和本所相关规定的前提下，对公司债券的期限（如1-2年期的债券、长期债券、可赎回或回售债券等）、利率确定方式（如浮动利率债券等）、募集资金用途（如并购重组债券等）、增信机制（如违约时第三方收购等）等进行创新。重大创新事项，经本所论证和与中国证监会公司债券监管部沟通后实施。
发行人、中介机构开展创新，应认真研究和落实创新措施安排，并在申请文件中充分披露创新内容和可能存在的风险，切实保护投资者合法权益。
5.2. 含权条款 债券设可赎回选择权的，发行人、主承销商应在募集说明书中约定可行使赎回权的时间、赎回价格，并明确发行人将在满足赎回条件的下一个交易日，披露是否行使赎回权以及行使赎回权的程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等赎回安排。
债券设投资者可回售权的，发行人、主承销商应在募集说明书中约定投资者可行使回售权的时间、回售价格，并明确发行人
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将在满足回售条件的下一交易日，披露回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。
5.3. 债券增信措施 发行人及其中介机构可以约定公司债券的增信措施，由第三方对公司债券的兑付提供保证、抵押、质押或其他信用风险管理工具。
募集说明书约定第三方对公司债券兑付进行收购的，发生约定情形时，债券持有人有权要求第三方收购公司债券。发行人应在募集说明书中对债券持有人有权要求第三方收购公司债券的情形作出明确约定，并提供第三方出具的承诺函或协议等相关文件。
发行人可以在银行设臵独立于日常经营账户的债券募集资金使用专户、经营活动现金流收入归集专户、偿债资金专户，分别存放公司债券的募集资金、经营活动现金流收入资金和公司债券还本付息资金。
5.4. 可交换债券 上市公司股东按照《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告?2008?41号）和本所《可交换公司债券业务实施细则》的规定，可以发行可交换债券。
上市公司股东发行可交换债券，应在募集说明书中约定换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制等事项，披露预备用于交换的上市公司股票在提出发行申请时为无限售条件股份、在发行前不存在权属争议或财产权利受限制等情形、转让不违反发行人对上市公司或其他股东承诺等，以及该上市公司情况；预备用于交换的股票设定担保的方式、担保物范围、初始担保比例、维持担保比例（如有）、追加担保机制（如有）和违约处理措施等；明确发行人将在可交换债券开始换股的3个交易日前披露换股起
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止日期、当前换股价格、换股程序等实施换股相关事项等。
5.5. 并购重组债券 发行人发行并购重组债券应向本所报送本次公司债券发行募集资金使用的有关文件，说明募集资金主要用于并购重组活动，包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等，并提供并购重组项目的相关协议或并购重组贷款合同。并购重组需主管部门审批的，应提供相关批准文件或说明报批情况。
发行人、中介机构应当在募集说明书中约定募集资金的主要用途、变更用途的程序；发生并购重组终止或可能严重影响投资者利益的情形时采取的应对措施等。募集说明书中应披露被并购方的基本情况、并购重组交易的情况及对相关各方生产经营活动及财务状况的影响分析等，并明确发行人将在定期报告中披露并购重组实施情况，当发生并购重组终止或可能严重影响投资者利益的情形时发行人将及时予以披露。
上市公司发行并购重组债券或并购重组债券涉及上市公司的，发行和信息披露等还应遵循《上市公司重大资产重组管理办法》和本所有关上市公司并购重组相关规定。
5.6. 附减记条款的债券 商业银行按照《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》（证监会、银监会公告?2013? 39 号）规定，可以发行附减记条款的债券。
商业银行发行附减记条款的债券，应取得并向本所报送银监会出具的监管意见。
发行人、中介机构应当在募集说明书中充分披露减记条款、减记债作为资本工具的特殊属性和风险事项（在《商业银行资本
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