各监事认真出席监事会会议，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事会决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督；对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
（五）投资者关系管理与信息披露
公司根据《章程》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。报告期内，公司指定报刊《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露媒体，并严格按照有关法律法规等要求，真实、准确、及时地披露公司相关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。此外，公司指定董
事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作，通过电话、邮件、互动易等形式及时解答投资者问题；指定证券部为专门的投资者关系管理机构，加强与投资者的沟通，充分保证了广大投资者的知情权。
公司已经建立和在报告期内修订的公司治理制度如下：
序号制度名称123456789信息披露管理办法独立董事年报工作制度对外信息报送管理制度董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度投资者关系管理制度重大信息内部报告制度年报信息披露重大差错责任追究制度董事会审计委员会年报工作规程独立董事工作细则披露日期2011/12/192011/12/192011/12/192011/12/192011/12/192011/12/192011/12/192011/12/192011/11/252011/11/252011/11/252011/11/252011/11/252011/11/252011/11/252011/11/252011/11/252011/11/252012/2/182012/2/292012/2/292012/7/52012/8/292013/8/30披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网巨潮资讯网10总经理工作细则11股东大会议事规则12董事会议事规则13关联交易管理办法14董事会提名委员会工作细则15董事会战略委员会工作细则16监事会议事规则17董事会薪酬与考核委员会工作细则18董事会审计委员会工作细则19内部审计制度20审计委员会工作细则21董事会秘书工作细则22董事、监事、高级管理人员考核奖惩管理办法23内幕信息及知情人管理制度24募集资金管理办法
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第二部分 董事会报告摘要
一、概述
2013 年是传统建设市场相对低迷的一年。受SC省传统公路建设项目和CD市市政建设整体放缓因素的影响，报告期传统施工项目招投标明显减少，大型高速公路项目多是以 BOT 模式招商，对投资商的投融资能力、管理能力、经营能力均有较高的要求。面对复杂被动的市场形势，董事会和管理层坚持“做大做强，稳步发展”的理念，找准定位抓市场，三位一体抓经营，明晰责权抓管理，充分利用资本运营杠杆，撬动实体经营的快速稳健发展。报告期内，公司实现营业收入 427,147.83万元，同比增长 8.40%，实现归属于上市公司股东的净利润 31,494.28 万元，同比增长 20.97%。报告期末，公司总资产 79.08亿元，同比增长 51.21%，净资产 25.64 亿元，同比增长 58.08%。报告期内，公司以确保持续盈利为目标，坚持严格的项目选择标准，充分考量项目工期、施工难度、成本、利润、偿债能力各因素，抓住省内ZQ道路、YA地区灾后重建、BT 项目投资等机遇，审慎寻找适合公司投资标准的项目，全年累计实现中标 22.49 亿元。
报告期内，公司各项工作扎实推进：在内部治理方面，公司完成了董事会、监事会的换届改选，选举产生了第四届董事会和监事会，聘任了新的管理团队，实现了领导层的新老交替，公司经营管理得到有序传承，为公司后续稳健发展奠定了坚实的基础。在经营管理方面，XX市一大批重点市政建设项目集中进入抢工收尾阶段，经过管理层的科学统筹、重点攻坚，这批重点项目保质如期完工；同时，公开增发募投项目—XX新区元华路项目也取得显著进展，为今年的顺利完工打下了基础。这些重点项目的集中收尾和完工，进一步巩固了公司在XX建设市场的优势地位；同时，高强度施工锻炼了公司的机料供应能力、人员组织协调能力、资金管控支撑能力、后勤安全保障能力，为公司下一步承接更大型施工项目积累了宝贵的经验。
在资本运营方面，公司的公开增发申请于 2013 年 6 月 7 日获得了证监会发审委审核通过，并于 7 月 26 日向社会公开发行股份 7,567.56 万股，募集资金近 7 亿元。随着募集资金的到位和公司注册资本的扩大，进一步提高了公司经营实力与项目承接能力，扩大了公司的生产边际，增强了公司抗风险能力。同时，为优化公司负债结构，降低财务风险，公司于 2013 年底向证监会申请发行不超过 10 亿元人民币的公司债券，用于偿还短期银行贷款。目前发行公司债申请正待证监会审批。
二、主营业务分析
报告期内公司实现营业收入 42.71 亿元，同比增长 8.4%，系随着施工项目的推进，中标订单在报告期陆续转化确认收入。同时，公司施工毛利率基本稳定，营业成本随收入同步
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增长。期间费用为 1.89 亿元，同比增长 45.49%，主要系报告期内筹资力度较大，银行长短期贷款期末增加 96%；支付 3亿元短期融资券利息，导致财务费用上升所致。经营活动现金流量净额较上年同期增加 39.59%，主要系报告期部分 BT、EPC 项目完工并进入回购期，业主回款增加所致。
三、报告期内发展战略与经营计划进展情况
报告期内，管理层围绕董事会年初提出生产经营目标，明确市场定位、抓住建设机遇、微调经营结构，全力推进重点项目建设，坚持实体、资本“两个市场”同步抓，保持了企业良好的发展势头，营业收入和营业利润的完成情况分别达到预算的92.86%和97.70%。但由于市场环境变化，报告期公司工程中标未及预期，致本年度营业收入和营业利润未达到年初预算。
报告期内管理层主要做了以下工作：
（1）科学组织，精心管理，重点工程圆满按期完工。公司在 2012 年中标的XX市部分市政项目按合同约定要在报告期内完工，这些市政项目工期短、要求高、影响大，公司从全局出发，根据业主要求，集中人力物力确保了XX市二环路东段、二环路西段等多个市政项目的圆满完工，获得业主好评，进一步提高了公司的市场影响力。
（2）找准定位，确保公司市场份额目前，公路建设市场分化日益明显，传统建设模式占比不断萎缩，融资建造总承包模式被广泛应用于重点建设项目中，特别是投资体量特别巨大的 BOT 项目。面对严峻形势，管理层深入分析公司市场定位，继续坚持严格的项目选择标准，充分考量项目工期、施工难度、成本、利润、偿债能力各因素，重点关注传统建设项目和符合公司风险控制标准的 BT 等投资类项目，量力而为，全年中标 22.49 亿元，虽比 2012 年度有较大幅度的下降， 但防控了风险，减少了高风险项目对资金的占用。
（3）加强资金管理，防控财务风险报告期内，公司积极推进与银行金融机构的战略合作，先后取得了农业银行、建设银行 AAA 级资信等级，全年新增借款亿元。在继续深化与各大银行合作的同时，公司积极研究拓宽融资渠道，按期偿付到期短期融资券，积累商业信用。通过多渠道融资，有效降低了融资成本。
（4）加强技术创新，强化安全生产报告期内，公司大力开展技术创新实践，在施工中创造和使用了“钢抱箍顶升技术”、“桩基三合一工艺”、“智能张拉与循环压降技术”等多种新工法、新工艺，举办了公司学术交流会并出版了论文集，充分发挥了技术方案对质量、成本的保障监督作用。公司强化安全生产，加大对安全生产的经费投入，持续开展全员安全教育，全年未发生重特大安全生产事故。
（5）构建企业文化体系，促进员工成长发展公司在发展中积淀了深厚的企业文化。报告期内，公司大力弘扬以“三实、三新、三义”为核心的企业文化，凝聚共识、凝聚人心，增强员工责任意识和企业归属感。同时，公司加快构建科学的人才梯队，使公司人才结构布
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局更加合理；不断完善激励机制，充分调动员工的积极性和创造性；以提高员工岗位胜任能力与满足业务发展需要为出发点，强化培训体系建设，积极鼓励广大员工开展自学自考，不断提高自身专业素养。
四、未来运营风险
公司在未来经营中可能面临以下风险：
（1）产业政策风险。公司属于建筑业，经济周期的变化与公司的主营业务紧密相关。公司的发展在很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模，特别是基础设施投资规模和城市化进程发展等。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对路桥建筑行业构成不利影响。
（2）行业竞争风险。由于近几年国家在基础设施建设方面保持了较高的投资规模，基建行业整体稳步增长，特别是西部地区保持了较快的增长。但由于基建行业施工企业众多，行业竞争仍然十分激烈，造成行业单价低，毛利率低，盈利水平弱，给公司带来较大的经营风险。
（3）回购风险。以 BT、EPC 方式建设项目，回购时间一般为 2-4 年，由于基础设施建设项目前期投资金额大、回购期较长，存在着业主受货币政策、地方财政在交通基础设施领域的投入水平变化等因素影响而不能按时支付工程回购款的回购风险。
（4）原材料供应量和价格的大幅波动风险。建筑行业所需的某些原材料（如钢材、水泥）价格一直大幅波动，并经常出现供应短缺，行业内企业若未能按合理的商业条款及时取得足够的原材料，就会对企业的生产经营和经营业绩造成不利影响。
五、利润分配与转增股本预案
（一）利润分配政策的制定依据
公司利润分配政策制定的依据是《公司章程》。《公司章程》明确了董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对利润分配尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式、时间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红的最低比例等做了明确的规定。 1. 利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金分红方式分配利润。
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2. 分配利润形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 3. 利润分配条件
公司以现金分红方式分配利润应同时满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司以股票股利分红方式分配利润的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长迅速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理，公司可以发放股票股利。 4. 利润分配期间间隔
公司原则上采取每年度进行一次现金分红的方式分配利润。公司也可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。 5. 现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的 10%，但出现下列情况之一的除外：（1）拟进行重大资本性支出；（2）当年经营性净现金流量为负；（3）拟采取股票方式分配股利。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：分红标准和比例是否明确和清晰：相关的决策程序和机制是否完备：独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是是是是是是 注：公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
其中，2012 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况。经ZTJ会计师事务所ZTJ审〔2013〕11-9 号审计报告确认，2012 年度归属于上市公司股东的净利润为 260,355,939.19元，母公司的净利润为 257,816,926.71 元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，以母公司实现的净利润为基础，按 10%提取法定公积金25,781,692.67 元，加上上年度分配后留存的未分配利润 373,426,897.33 元，减去 2011 年度分配的现金红利20,040,000 元，累计可供股东分配的利润为 585,422,131.37 元。2012 年度以总股本 334,000,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.52 元（含税），共计派发现金 50,768,000 元；不转增，不送股。
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