沪、深交易所：深交所《公司债券上市规则》，系为适应证监会《公司债券发行与交易管理办法》的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有《公司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上形成的配套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类管理制度。简化了上市审核程序。 2、发行主体范围及条件
1、发行主体范围：从上市公司（含拟上市）扩大至所有公司制法人（地方融资平台除外）。但如何界定何为“地方融资平台”，公司债新政中没有明确，为此证监会2015年7月份特对地方融资平台作出明确的甄别标准口径，包括两类，一是被列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类）的；另一类便是“双50%”（指现金流占比、收入占比）的情形，即最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比平均超过50%，且最近三年（非公开发行的为最近两年）来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均超过50%。简言之，按照去年7月证监会的口径，只有属于同时具备现金流、收入这两项指标均超50%的才被认为是地方政府融资平台公司，才被禁止发行公司债，但2016年8月30日报道出的交易所窗口指导是将现金流指标去掉，即只要你收入来源政府占比超50%，你就属于地方融资平台，就属于《公司债券发行与交易管理办法》规定的不得发行公司债券的发行主体。将“双50%”改为“单50%”后，类平台公司发行公司债的难度大幅上升，而且据多家券商反馈本次窗口指导新政改革并未给予新老划断安排，而是一刀切适用，即即便是已申请在审的类平台发行者也受此“单50%”的约束。因此预计70%的类平台都将受影响暂缓发行公司债。
2015年底，证监会还特针对地产企业发债作出补充要求强化行业相关信批：第一是发行人要在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区域等进行有针对性的分析披露；第二是对于业务显著集中在三、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去库存化等，结合上述情况发行人的业务经营情况和所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中作风险提示和重大事项提示。
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对于拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债的，其有无特殊的信批要求，证监会2016年1月作出明示：发行人应当结合业已公布或明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营和偿债能力的影响。对于上市或新三板挂牌的公司，应重大资产重组停牌的，应在公告重组方案并复牌后，按上述信批要求补充披露，并由相关中介机构出具相关核查意见。对于非上市或挂牌的发行人，应在相关重组方案明确后，按上述信批要求补充披露，同样需要有相关中介机构出具相关核查意见。
2、大公募和小公募的发行条件：新规实施后，发行门槛大幅降低，交易所公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债三种。私募债在本文后续详述。
大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能发行小公募债）： (1)发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
(2)发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
(3)债券信用评级达到AAA级。
关于上述第(2)点，如果是需要编制合并财务报表的公司，如何确定可分配利润计算口径的问题，按照证监会2015年10月份作出的监管问答(一)规定，此时的可分配利润是指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
3、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得超过其净资产40%。根据证监会《公开发行公司债券监管问答(一)》，对于需要合并财务报表的公司，其净资产是指合并报表所有者权益。
4、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告或审计报告。最近一期经营业绩发生重大不利变化，可能影响发行条件的发行人，应补充提供上一年经审计的年报）
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3、交易场所
沪深交易所、全国中小企业股份转让系统 4、发行审核流程
《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。
证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。 面向公众投资者公开发行公司债（大公募）的审核流程：由证监会公司债券监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。
面向合格投资者公开发行公司债（小公募）的审核流程：相较于面向公众投资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。 5、中介机构
1.会计师、律师
2.资信评级机构：公募有强制要求；私募对是否评级不做强制规定。 此外，如果发行人最近三年内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异，那么资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由，并在募集说明书中充分披露。
3.增信机构
4.受托管理人：强制聘请，但私募债的受托管理人职责可自行约定。此外，规定受托管理人必须是证券业协会会员。 6、信息披露的注意事项
交易所对部分发行人作出的监管问询函、警示函，基本都是针对信息披露违规问题作出的，而且证监会今年4月份也发布《公司债券日常监管问答(一)》明确公司债发行人在信批方面的注意事项：
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一是公募发行人应按规定在债券存续期内披露中期报告、经具有从事证券服务业务资格的会所审计的年报。二是公募发行人应按《公司债券发行与交易管理办法》第45条的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。三是私募公司债发行人应按募集说明书的约定履行信批义务。比如，证监会在日常监管中就发行有个别公司债发行人存在信批不规范的问题，比如A公司累计新增借款超过上年末净资产的20%，但未及时信批；B公司在公司债发行期间，与其受同一母公司控制的关联公司C被列入地方政府融资平台，但B公司在募集说明书中却未将C公司作为关联方进行披露。
二、非公开发行公司债
1、法规依据
证监会：《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号） 证券业协会：《非公开发行公司债券备案管理办法》（2015-4-23）、《非公开发行公司债券项目承销及负面清单指引》（2015-4-23）、《公司债券受托管理人执业行为准则》
交易所：《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（上证发[2015]50号）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（2015-5-29）
中证机构报价系统股份公司（以下简称“报价系统”）：是继公司债改革后私募债主要发行、转让场所。《报价系统非公开发行公司债券业务指引》（中证报价发[2015]18号，）、《关于发布<机构间私募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行）>等三个文件的通知》（2015-8-25）、《机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则（试行）》（2015-8-12）、《报价系统非公开发行公司债券质押式回购交易业务指引》（2015-8-12）、《机构间报价与服务系统非公开发行公司债券质押式协议回购交易业务指引》
中证登：《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》（2015-7-23） 2、发行主体范围及条件
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证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。负面清单具体范围如下：
1、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人。
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的发行人。
3、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会采取监管措施的发行人。
4、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告的发行人。
5、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规的发行人。
6、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。 7、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
8、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
9、典当行。
10、非中国证券业协会会员的担保公司。
11、未能满足以下条件的小贷公司：(1)经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；(2)省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；(3)主体信用评级达到AA-或以上。
发行私募公司债的，只需满足未列入上述负面清单要求即可，没有对财务指标不超过净资产40%红线的限制。
在报价系统发行的，应提交以下材料：(一)募集说明书；(二)发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；(三)承销机构（如有）出具的推荐意见；(四)律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；(五)财务报告和审计报告；(六)
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