受托管理协议；(七)持有人会议规则；(八)信用评级报告（如有）；(九)担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；(十)涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等（如有）。
此外，新规允许具备证券承销业务资格的券商、证券金融公司发行的私募公司债可以自行销售。 3、投资主体
仅面向合格投资者发行，每次发行对象不超过200人，转让范围也限于合格投资者。发行人的董监高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司私募债的认购与转让。
《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定合格投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债的投资风险，并符合下列资质条件：(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括券商、基金公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司等，以及中基协登记的私募基金管理人；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于券商资管产品、基金公司及其子公司产品、期货公司资管产品、银行理财产品、保险产品、信托产品及中基协备案的私募基金；(三)净资产不低于1000万的企事业单位法人、合伙企业；(四)QFII、RQFII；(五)社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(六)名下金融资产不低于300万元的个人投资者；(七)经证监会认可的其他合格投资者。上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资管计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体标准由中基协规定。 4、交易场所
沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台 5、发行审核流程
承销机构或依照《公司债券发行与交易管理办法》第33条规定自行销售的发行人，应在每次发行后5个工作日内向证券业协会备案，报价系统具体承办私
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募债备案工作。协会仅对材料是否齐备性复核，在备案材料齐备后5个工作日内予以备案。
报价系统规则发布后，不再对证券公司短期公司债、并购重组私募债进行事前备案。
上交所关于房产企业发债的最新政策。
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三、可转换公司债（含可分离可转债）
1、法规依据
证监会：《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，2006-5-6）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于废止<可转换公司债券管理暂行办法>的通知》（证监发[2006]42号）
交易所：《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2008-10-31）、《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》、《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于在上海证券交易所上市的可转换公司债券计入回购质押库的通知》（2012-5-14）
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中证登：《中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则》（2004-3-17）
财政部：《国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金[2013]116号） 2、发行主体范围及条件
1.主板（含中小企业板）上市公司公开发行可转换公司债的条件：1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。若发行人为国有金融企业，则须为境内外上市公司。
2.上市公司公开发行分离交易的可转换公司债券的发行人条件：1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息,符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
分离交易的可转债应申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，不能跨交易所，分离交易的可转债中的公司债和认股权须分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。 3、债券评级及担保要求
评级：公开发行可转换公司债，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
担保：公开发行可转换公司债，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金合实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上
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市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵质押财产的估值应不低于担保金额，估值应经有资格的资产评估机构评估。 4、发行审核流程
证监会审批制，由证监会办公厅受理，发行监管部负责审核。对于中央直接管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政部备案；未完成公司制改革的须报财政部审核。
办理时限：3个月，证监会自受理申请文件之日起3个月内，作出是否予以核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。
四、可交换公司债
可交换债券全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。
可交换债券的转股价可高于当前市场价，因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持公司股票的机会。当前环境下，发行可交换债券减持比大宗交易减持更有优势，具体主要体现在：一是募集资金时间上，大宗交易减持所需时间较长，可交换债发行债券即可得到资金，提前实现了减持的资金回收；二是对对股价冲击，股东大量减持将对股价造成冲击，可交换债在换股期内逐步换股，可避免对股价的冲击；三是对公司形象的影响，大宗交易减持对公司形象有负面影响，可交换债影响较小。 1、法规依据
证监会：《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号）、《关于公募基金投资可交换公司债券》（2014-11-28）
交易所：《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发[2014]41号）、《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（深证上[2014]282号）、
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