中证登：《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》（中国结算发字[2014]69号）、《中国结算上海分公司可交换公司债券登记结算业务指南》（2015-1-6）
国资委：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号） 2、发行主体范围及条件
根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告[2008]41号），持有上市公司股份的股东，可经保荐人保荐向证监会申请发行可交换公司债券。申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
①申请人应是符合《公司法》、《证券法》规定的有限公司或股份公司； ②公司组织机构健全、运行良好、内控制度不存在重大缺陷； ③公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
④公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
⑤本次发行后累计公司债券金额不超过最近1期末净资产额的40%； ⑥本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
⑦经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
⑧不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。 持有上市公司股份的法人股东（有限公司、股份公司均可）。但国有金融企业不得发行可交换公司债券。 3、发行审核流程及申请材料目录
证监会审批，对预备用于交换的股票有严格要求，且要求保荐。若发行人为国有股东，则须报国资委审核。
发行可交换公司债券申请文件目录：1.相关责任人签署的募集说明书；2.保荐人出具的发行保荐书；3.发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；4.评级机构出具的债券资信评级报告；
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5.公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；6.本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；7.其他重要文件。
表7：可交换公司债公募、私募对比表
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五、期货公司次级债
1、法规依据
《期货公司次级债管理规则》（2015-4-3）、《关于期货公司发行次级债券有关问题的通知》（2015-6-29） 2、发行主体范围及条件
根据中期协《期货公司次级债管理规则》第八条，期货公司借入或发行次级债应当符合下列条件：
1.借入或募集资金有合理用途；
2.次级债应以现金或证监会认可的其他形式借入或融入；
3.借入或发行次级债数额应符合以下规定：①次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含次级债累计计入净资本的数额）的50%；②负债与净资产的比例、流动资产与流动负债的比例等各项风险监管指标不触及《期货公司风险监管指标管理办法》规定的预警标准。
4.次级债券募集说明书内容或次级债务合同条款符合期货公司监管规定。 期货公司次级债券可以委托具有证券承销业务资格的券商承销，也可由期货公司自行销售。 3、发行方式及发行对象
根据中期协《期货公司次级债管理规则》规定，期货公司次级债只能以非公开方式向股东定向借入以及向机构投资者发行，不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式发行，可分期发行，每期债券的机构投资者合计不得超过200人。期货公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。 4、发行报告及备案程序
根据《期货公司次级债管理规则》及《关于期货公司发行次级债券有关问题的通知》规定，期货公司应当在次级债券借入或发行完成后5个工作日内向其住所地证监局报告，还应由承销机构在每次发行完成后5个工作日内向证券业协会备案。其中报告材料包括但不限于以下内容：①借入或发行次级债的情况说明；②关于借入或发行次级债的决议；③募集说明书或借入次级债务合同；④计入或募集资金的用途说明；⑤合同当事人之间的关联关系说明；⑥期货公司最近6
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个月的风险监管指标情况及相关测算报告；⑦债权人资产信用的说明材料；⑧证监会派出机构根据审慎监管原则认为应当提供的其他材料。 5、期货公司次级债期限
长期：1年以上（不含1年）。到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%比例计入净资本。
短期：3个月以上（含本数）、1年以下（含本数）。短期次级债不计入净资本。
六、证券公司次级债
1、法规依据
《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2012]51号）、《中证登深圳分公司为证券公司次级债券提供登记结算服务的通知》（2013-7-29） 2、发行主体范围及条件
根据《证券公司次级债管理规定》第七条规定，券商借入或发行次级债应符合下列条件：
1.借入或募集资金有合理用途；
2.次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入； 3.借入或发行次级债数额应符合以下规定：
①长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；
②净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。
4.募集说明书内容或次级债务合同条款符合券商监管规定。 3、发行方式及发行对象
券商次级债券只能以非公开方式发行向股东定向借入以及向机构投资者发行，经批准后可分期发行，分期发行的自批准发行之日起券商应在6个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。
4、发行申请程序及申请材料
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5、证券公司次级债期限
长期：1年以上（不含本数），按一定比例计入净资本，到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。
短期：3个月以上、1年以下（均不含本数），不计入净资本。 6、发行场所
从法规层面上看，券商在证交所和银行间均可发行次级债，但现实中鲜有券商赴银行间发行次级债。
七、商业银行减记债
减记债券是由银行发行的一种金融工具，是商业银行在资本补充渠道上的创新。但或因央行干预的原因，目前在实践中交易所商业银行减记债暂无成功发行的案例。 1、法规依据
《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》(证监会、银监会公告2013年第39号)、《商业银行资本管理办法（试行）》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》（银监发[2012]56号）、《中国银监会关于做好<商业银行资本管理办法（试行）>实施工作的指导意见》（银监发[2013]11号）
2、发行主体范围及条件
根据证监会、银监会2013年联合发布的《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》规定，在上交所、深交所上市的商业银行，或发行境外上市外资股的境内商业银行，或申请在境内首次公开发行股票的在审商业银行（以下简称上市或拟上市商业银行），可以发行包含减记条款的公司债补充资本。 3、发行方式
证监会核准后公开发行，或报证交所备案后非公开发行。 4、发行申请程序及申请材料
上市或拟上市商业银行拟发行减记债的，应先报银监会进行资本属性的确认，并由银监会出具监管意见。取得银监会监管意见后，再按证监会规则报证监会核准公开发行或按证交所规则备案非公开发行。
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八、企业资产证券化业务
1、法规依据
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2014]49号）、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》(中基协函[2014]459号)、《深圳证券交易所资产证券化业务问答（2016年8月修订）》 2、发行主体范围及条件
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2014]49号）规定，原则上不属于资产证券化基础资产负面清单的范畴，均可发行。
资产证券化基础资产负面清单具体如下： 3、发行对象
根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2014]49号）规定，资产支持证券只能面向合格投资者发行，发行对象不得超过200人，单笔认购不少于人民币100万元发行面值或等值份额。合格投资者的资格条件为《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，如果是金融机构主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
4、发行备案及负面清单管理
根据2014年《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号）及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告[2014]49号）规定，取消专项计划资产证券化业务审批，改为实行中基协事后备案和负面清单管理。具体由专项资产管理计划管理人（券商或基金子公司）自专项计划成立之日起5个工作日内向中基协备案，同时抄报对管理人有辖区监管权的证监会派出机构。
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