②发行人现行有效的《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下（略）。
投行小兵作品
③发行人现行有效的《关联交易决策制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下（略）。
④发行人于2010年1月30日召开的2009年年度股东大会审议通过了《成都银河磁体股份有限公司章程（草案）》，该章程草案自发行人公开发行股票并成功上市后开始实施。为进一步杜绝控股股东及关联方占用公司资金，该草案根据相关规范性文件，依法建立“占用即冻结”制度。
综上，本所律师认为，发行人已按照上市公司规范治理的要求建立了杜绝控股股东及关联方占用资金的相关制度和措施；银河集团亦出具了不占用发行人资金款项的承诺；发行人全部股东也均承诺不通过银河磁体的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益。本所律师认为，上述制度和措施的建立及相关承诺的履行将有助于杜绝公司股东及关联方占用发行人资金款项。
二、网宿科技：是否影响发行人独立性的关注
【发行人股东在2007年及以前曾无偿占用公司大额资金，请保荐机构、发行人律师就上述资金占用是否属于重大违法行为，是否影响发行人独立性及是否构成本次发行上市的实质障碍进行核查，发表明确意见并补充披露。】
1、根据南方民和所出具的审计报告（深南财审报字（2009）第CA708号），2007 年及以前发行人股东陈宝珍和刘成彦存在无偿占用公司资金的情况，具体如下：
根据发行人股东陈宝珍和刘成彦的说明，上述资金系向发行人无偿借用，用于个人购房和投资等事项。根据发行人、陈宝珍和刘成彦的说明及南方民和出具的审计报告（深南财审报字（2009）第CA708号），截止2008年5月底，上述借款已全部偿还完毕。
2、根据《公司法》、《合同法》、《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释（一九九九）三号）、国家工商行政管理总局工商企字[2002]第180号文等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人股东刘成彦、陈宝珍上述资金占用行为系自然人股东向作为非金融企业的发行人的借款行为，属于合法的民间借贷关系。同时，该等股东借款亦未违反发行人当时的公司章程及其他制度。经核查，本所律师认为，发行人股东刘成彦、陈宝珍在 2007 年及以前对发行人的资金占用行为不属于重大违法行为。
3、根据发行人股东刘成彦、陈宝珍的说明及南方民和出具的《审计报告》（深南财审报字（2009）第CA708号），截止2008年5月底，刘成彦、陈宝珍占用发行人的资金已全部偿还完毕。自2008年6月10日股份公司设立以后，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被发行人股东以借款、代偿债务、代偿款项或者其他方式占用的情况。根据南京民和出具的《内部控制鉴证报告》（深南专审报字（2009）第ZA167号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。同时，发行人制订了《上海网宿科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格控制大股东及关联方占用公司资金。根据发行人承诺及本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司后，生产经营性资产、相关生产技术、配套设施和知识产权已全部进入公司。发行人资产完整且完全独立于股东，不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的情况，符合《管理办法》第十八条和第二十二条的规定。经查核，本所律师认为，发行人股东刘成彦、陈宝珍在2007年及以前的资金占用行为不会影响发行人的独立性，不构成本次发行上市的实质性障碍。
综上，本所律师认为，发行人股东刘成彦、陈宝珍在2007年及以前的资金占用行为不属于重大违法行为，不会影响发行人的独立性，不构成本次发行上市的实质性障碍。
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三、常发股份：关注发行人支付资金占用费的影响
2007年6月底之前，常发股份控股股东常发集团出于提高资金利用效率、控制财务风险等方面的考虑，参照国内外一些集团型企业常用的资金集中管理的模式，根据各子公司的资金节余情况，在确保各子公司营运资金充足的前提下进行资金调剂，并根据各主体之间资金占用情况按同期银行贷款基准利率和资金占用天数,按积数计息法（按实际天数每日累计账户余额，以累计积数乘以日利率计算利息的方法）资金占用费，由此形成了常发股份与常发集团及其下属子公司常发地产以及昆山海发较为频繁的资金往来。
常发股份销售产品收到的款项均存放在公司的独立账户，在集团需要调剂资金时，公司在确保自身营运资金充足的前提下根据集团要求将资金转入相关账户，不存在收到货款后立即存入集团账户的情况。常发股份与常发集团及其子公司之间的资金调剂行为是通过各自的账户进行的，不存在共用银行账户的情况。
常发股份与常发集团及其子公司资金往来主要有两种形式，一是调剂资金往来，二是票据兑换资金往来。
（一）关联方调剂资金往来情况
自发行人成立至2007年4月底期间，常发集团根据集团整体生产经营需要，对集团内部各主体的货币资金进行调剂，同时根据各主体之间资金占用情况按同期银行贷款基准利率和资金占用天数,按积数计息法（按实际天数每日累计账户余额，以累计积数乘以日利率计算利息的方法）资金占用费。报告期内，调剂资金往来明细及资金占用费计算如下：
1、常发集团
2006年度公司累计收到常发集团调剂资金31,106.02万元，同期累计向常发集团支付42,204.57万元；2007年1-4月公司累计收到常发集团调剂资金39,620万元，同期累计向常发集团支付39,620万元。
2、常发地产
2005年度公司累计收到常发地产调剂资金12,414万元，同期累计向支付常发地产15,214万元；2006年度公司累计收到常发地产调剂资金435.60万元，同期累计向支付常发地产435.60万元。
（二）票据兑换资金往来情况
2005年度公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票48.45万元；2006年度公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票1,499.93万元，同期昆山海发向公司支付票据兑换资金1,548.38万元；2007年1-5月公司向昆山海发背书转让银行承兑汇票 496.84万元，同期昆山海发向公司支付票据兑换资金496.84万元。