（1）美方出资比例未达到注册资本的25%以上。（2分）
(2）合资企业的董事长、副董事长由合营双方协商担任或由董事会选举产生，只由中方担任是不合法的；（2分）
(3)法律规定，合营企业在合营期间内，合营资本只能增加不能减少；（2分） (4)合营企业的总经理经董事会聘请可以由中方担任，是合法的；（2分） (5)合营企业为股权式企业，双方投资和合资条件已折换成股份了，不存在一方向另一方交任何费用的问题；（2分）
(6)合营企业的合同履行发生争议时，应该按中国法律解决，不能使用外国法律。（2分） 2．答案：
（1）如果甲公司到期不支付机床保管费，乙仓库可以行使留置权。（3分） （2）甲、丁公司之间的转让合同有效。根据规定，在抵押期间，抵押人转让已办理登记的抵押物的，应当通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况。抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的，转让行为无效。（3分） （3）甲公司可以中止履行合同。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。（3分）
（4）甲公司可以解除合同。根据规定，当事人在中止履行合同后，如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。（3分） 3. 答案：
甲企业破产财产：100万(现金、实物)+250万(房地产500-150-100)+70+30=450万（2分）
甲企业破产债权：30(欠银行的130-100)+100万(乙企业)+200万(丙企业)+300万(丁企业)=630万（2分） 破产清偿程序：
（1）优先拨付破产费用20万。（1分）
(2）清偿所欠职工工资及劳动保险费用50万。（1分） (3)清偿所欠国家税款250万。（1分） 余额为：450-20-50-250=130万（1分） 偿还B银行：130*(30/630)=6.2万元（1.5分） 偿还乙企业：130*(100/630)=20.63万元（1.5分） 偿还丙企业：130*(200/630)=41.27万元（1.5分） 偿还丁企业：130*(300/630)=61.9万元（1.5分）
试卷二
一、单项选择题(本题共15题，每题2分，共30分。)
1．甲与乙签订了标的额为20万元的买卖合同，为保障合同的履行，合同中附加了定金条款，根据《合同法》的规定，该合同的定金数额最多不得超过（A ）万元
A．4 B．6 C．8 D．10
2．下列有关有限合伙企业事务执行的表述正确的是（C ） A．有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人执行合伙事务 B．有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务 C．有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务
D．有限合伙企业由普通合伙人或有限合伙人执行合伙事务
3\\乙工厂为了增加自己产品销量，模仿某著名厂家甲生产的同类产品的包装，足以使消费者认为该产品是甲工厂生产的。关于这一事件下列表述正确的是(A ) A．两种产品的包装类似，足以使消费者产生混淆，故乙工厂行为属不正当行为 B．尽管包装类似，如果消费者经过仔细判断仍然能够区分出来属于乙工厂生产，就不属于不正当竞争行为
C．乙工厂的产品如果表明了自己的商标和厂址，就不构成侵权
D．如果甲工厂没有就该包装申请专利权，则乙工厂的行为就是正当行为 4．甲公司对外负债300万元，甲公司将一部分优良资产分离出去另成立乙公司，甲、乙公司和债权人对于清偿300万元债务的问题没有协议，根据《合同法》的规定，下列关于公司分立后300万元债务清偿责任的表述中，正确的是（D ） A．应当由乙公司一方承担清偿责任 B．应当由甲公司一方承担清偿责任
C．应当由甲公司和乙公司共同按约定比例承担清偿责任 D．应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任
5．消费者王某在购买商品后，发现商品存在瑕疵时，下列说法正确的是哪项？（B ）
A．王某只能向该商品生产者主张赔偿 B．王某可以向该商品的销售者主张赔偿
C．王某既可以向销售者要求赔偿，也可以向生产者要求赔偿 D．若销售者有证据表明该瑕疵是在销售过程中其他销售者所致，有权拒绝赔偿 6．某企业接纳一个或一个以上的企业加入本企业，加入方解散并取消法人资格，接纳方存续。这种企业变更的形式，在法律上称为（A ） A．吸收合并 B．新设合并 C．企业联营 D．企业合营
7．乙买甲一套房屋，已经支付1/3价款，双方约定余款待过户手续办理完毕后付清。后甲反悔，要求解除合同，乙不同意，起诉要求甲继续履行合同，转移房屋所有权。下列哪一选项是正确的？（C ）
A．合同尚未生效，甲应返还所受领的价款并承担缔约过失责任 B．合同无效，甲应返还所受领的价款 C．合同有效，甲应继续履行合同
D．合同有效，法院应当判决解除合同、甲赔偿乙的损失
8．《劳动法》第41条规定，延长工作时间，一般每日不超过l小时；因特殊原因需要延长工作时间的，在保障劳动者身体健康的条件下，每日不得超过（B ）
A．2小时 B．3小时 C．4小时 D．5小时
9．某法院对仲裁活动支持表现在下列哪些方面？（A ）
A．当事人在仲裁中申请财产保全且符合条件的，由人民法院裁定采取财产保全措施
B．在仲裁过程中，出现妨害仲裁秩序的情形，仲裁委员会可以向法院请求排除妨碍
C．具有给付内容的仲裁裁决生效后，在义务人拒不履行义务时，法院可以强制执行仲裁裁决
D．法院可以以适当的方式对仲裁委员会的仲裁业务进行业务指导 10．技工小张与某模具生产企业签订了为期2年的劳动合同，在合同履行过程中，小张的技术落后不能胜任工作，经过培训并调整工作岗位后仍不能胜任工作，其所在企业决定解除与小张签订的劳动合同。依照有关法律的规定，该用人企业应提前多长时间以书面形式通知（C ） A．10 日 B．15 日 C．30日 D．60日
11. 某厂2006年生产了一种治疗腰肌劳损的频谱治疗仪投放市场，消费者甲购买了一部，用后腰肌劳损大大减轻，但却患上了偏头疼症，甲询问了这种治疗仪的其他用户，很多人都有类似反应。甲向某厂要求索赔。某厂对此十分重视，专门找专家作了鉴定，结论是；目前科学技术无法断定治疗仪与偏头疼之间的关系。以下哪种观点正确？（D ）
A．本着公平原则，某厂应予适当赔偿
B．因出现不良反应的用户众多，应将争议搁置，待科技发展到能够作出明确结论时再处理
C．该治疗仪的功能是治疗腰肌劳损，该功能完全具备，至于其他副作用是治疗中不可避免的，该厂可不负责任
D．由于治疗仪投入流通时的科学技术水平不能发现缺陷的存在，某厂不能承担赔偿责任
12. 甲公司对外负债300万元，甲公司将一部分优良资产分离出去另成立乙公司，甲、乙公司和债权人对于清偿300万元债务的问题没有协议，根据《合同法》的规定，下列关于公司分立后300万元债务清偿责任的表述中，正确的是（D ）
A．应当由乙公司一方承担清偿责任 B．应当由甲公司一方承担清偿责任
C．应当由甲公司和乙公司共同按约定比例承担清偿责任 D．应当由甲公司和乙公司承担连带清偿责任
13. 甲拥有一节能热水器的发明专利权，乙对此加以改进后获得重大技术进步，并取得新的专利权，但是专利之实施有赖于甲的专利之实施，双方又未能达成实施许可协议。在此情形下，下述哪些说法是正确的？（A ） A．甲可以申请实施乙之专利的强制许可 ?
B．乙不能申请实施甲之专利的强制许可
C．乙在取得实施强制许可后，无须给付甲使用费
D．任何一方在取得实施强制许可后即享有独占的实施权
14. 甲、乙工程承包单位组成施工联合体参与某项目的投标，中标后联合体与招标人签订合同并提交了l0万元履约保证金。履行过程中两家单位认为该项目盈利太少，于是放弃该项目，对此，招标投标法的相关规定是(A ) A. 10万元履约保证金不予退还
B．10万元履约保证金可以退还一半
C．若未给招标人造成损失，履约保证金可退还
D．若未给招标人造成损失，履约保证金可以退还一半
15. 人民法院于2007年9月10日受理债务人甲企业的破产申请，甲企业的下列行为中，管理人不能请求人民法院予以撤销的是 （A ）
A. 甲企业于2007年3月1日对应于2007年10月1日到期的债务提前予以清偿
B．甲企业于2007年2月1日向乙企业无偿转让10万元的机器设备 C．甲企业于2006年9月1日与其债务人丙企业签订协议，放弃其15万元债权 D．甲企业于2007年2月10日将价值25万元的车辆作价8万元转让给丁企业
二、名词辨析(本题共4题，每题8分，共32分。) 1．合营企业和合作企业。 2．重组和和解。 3．抵押和质押。
4．仲裁调解和诉讼调解。
三、案例分析题(本题共3题，共38分。)
1．甲、乙、丙三人合伙设立A企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4：3：3的比例分配和分担合伙损益。A企业成立后，与 B公司签订一购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承
担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。 B公司遂对A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元；乙对C公司负有债务2万元。 要求：
根据上述情况和合伙企业、担保法律制度的有关规定，回答下列问题：（12分）
（1）丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？为什么？ （2）戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销？为什么？
（3）若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权？
2．王某与某有责任公司签订了为期3年的劳动合同,自2007年2月1日起至2010年2月1日止,双方约定试用期为6个月。 2007年6月18日王某向公司提出解除劳动合同,并向公司索要经济补偿金。公司认为王某没有提出解除合同的正当理由,且解除合同未征求公司意见，未经双方协商,因而不同意解除合同,并提出如果王某一定要解除合同,责任自负,公司不但不给予王某经济补偿金,还要求王某赔偿用人单位的损失,即在试用期内培训王某的费用。 问题：（12分）
（1）王某提出解除劳动合同时是否需要说明理由? （2）王某是否可以单方解除劳动合同?为什么? （3）用人单位应否给予王某经济补偿金? （4）王某应否赔偿用人单位的培训费用?
3. 2003年6月，甲公司将一台价值900万元的机床委托乙仓库保管，双方签订的保管合同约定：保管期限从6月21日至10月20日，保管费用2万元，由甲公司在保管到期提取机床时一次付清。 8月，甲公司急需向丙公司购进一批原材料，但因资金紧张，暂时无法付款。经丙公司同意，甲公司以机床做抵押，购入丙公司原料。双方约定：至12月8日，如甲公司不能偿付全部原材料款，丙公司有权将机床变卖，以其价款抵偿原材料款。
10月10日，甲公司与丁公司签订了转让机床合同（甲公司已通知丙公司转让机床的情况，同时也已向丁公司说明该机床已抵押的事实），双方约定：甲公司将该机床作价860万元卖给丁公司，甲公司于10月31日前交货，丁公司在收货后10日内付清货款。
10月下旬，甲公司发现丁公司经营状况恶化（有证据证明），于是通知丁公司终止交货并要求丁公司提供担保，丁公司没有给予任何答复。11月上旬，甲公司发现丁公司经营状况进一步恶化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起诉讼，要求甲公司履行合同并赔偿损失。 要求：（14分）
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）如果甲公司到期不支付机床保管费，乙仓库可以行使什么权利？ （2）甲公司向丁公司转让已抵押的机床，甲、丁订立的转让合同是否有效？