广义契约型股权投资基金在我国涵盖信托计划、资产管理计划、契约型基金等多种形式。随着相关法律法规和行业指引的完善，信托制度与股权投资业务的结合度逐步提高，使契约型股权投资基金也在一定程度上有所发展。
一是 2001 年正式施行的《信托法》和 2007 年中国银行业监督管理委员会 （以下简称中国银监会）公布实施的《信托公司集合资金信托计划管理办法》明确了信托公司运作股权投资业务可以通过信托计划的形式，即信托计划项下资金可以投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权；
二是 2012~2013 年中国证监会公布实施了一系列部门规章和规范性文件，对 证券公司、基金管理公司的资产管理业务进行规范，从而将契约型股权投资基金的形式扩充到了资产管理计划中。
(二)监管要求
依法由基金管理人自主选择基金及基金管理公司的组织形式。 (三)与股权投资业务的适应度 1、资金募集与出资安排
股权投资基金的资金来源主要为各类机构投资者和高净值个人客户，基金投向则以未上市企业的股权和已上市企业的非公开交易股权为主，基金的资金规模通常较大、投资周期相对较长，因此股权投资基金通常采用承诺资本制。
(1)公司型基金，现行的《公司法》对公司的注册资本限额、缴付安排及出资方式等方面不再由法律作强制性规定（除非法律、行政法规、国务院有另外规 定），全部由公司章程进行规定，因此可根据基金情况进行适应性约定。
(2)合伙型基金，根据《合伙企业法》可以由合伙协议对出资方式、数额和缴付期限进行约定。
(3)契约型基金，是通过契约的方式建立基金投资者基金出资、取得收益分配的规则，现行的法律法规未对契约型基金的出资安排有强制性规定，现行实务中多根据基金管理人募集资金的便利性和项目投资的安排等在基金合同中进行适应性约定。
此外，股权投资基金从资金募集角度进行组织形式选择时，需要符合各组织形式法律法规要求的人数限制。
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2、内部组织机构的设臵与投资决策
股权投资基金的核心业务是投资实施与管理退出，与之密切相关的是各参与主体间的权利义务关系安排，特别是投资决策权的设臵机制。
(1)公司型基金：投资者出资成为公司股东，公司需依法设立董事会（执行董事）、股东大会（股东会）以及监事会（监事），通过公司章程对公司内部组织结构设立、监管权限、利益分配划分作出规定。公司型基金的最高权力机构是股东大会(股东会），在公司型基金中投资者权利较大，可以通过参与董事会直接参与基金的运营决策，或者在股东大会（股东会）层面对交由决策的重大事项或重大投资进行决策。由公司内部的基金管理运营团队进行投资管理时，通常是在董事会之下 设投资决策委员会，其成员一般由董事会委派；聘请外部管理机构进行投资运营管理时，董事会决定外部管理机构的选择并起监督职能，监督投资的合法、合规、风险控制和收益实现。在新的全球性“董事与经理分权”框架下，具体的项目投资决策等经营层面的决策也可通过公司章程约定，由经理班子或者第三方管理机构行使，只有涉及保护投资者权益的重大决策才必须由董事会之类的机构作出。
(2)合伙型基金：基金的投资者以有限合伙人的身份存在，汇集股权投资所需的大部分资金，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，对外不可以代表合伙企业，仅在法律和监管约定的适当范围内参与的合伙企业事务可不被视为执行合伙事务。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，合伙企业投资与资产处置的最终决策权应由普通合伙人作出。
合伙人会议是指由全体合伙人组成的、合伙企业合伙人的议事程序。在实务 中，合伙协议中会对合伙人会议的召开条件、程序、职能或权力以及表决方式进行
明确，合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理。
(3)契约型基金：基金合同当事人遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，以契约方式订明当事人的权利和义务。在契约框架下，投资者通常作为 “委托人”，把财产“委托”给基金管理人管理后，由基金管理人全权负责经营和运作，通常不设臵类似合伙型基金常见的投资咨询委员会或顾问委员会，即使有设臵，投资者也往往不参与其人员构成，契约型基金的决策权归属基金管理人。
3、收益分配安排
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通常情况下，股权投资基金在较长的投资期限内实施项目投资，并对投资标的进行差异化的管理退出安排，因而股权投资基金如何进行收益分配是投资者和基金管理人需要约定的关键内容，其中包括分配的原则、时间和顺序等。
(1)公司型基金分配时为“先税后分”，即按年度缴纳公司所得税之后，按照公司章程中关于利润分配的条款进行分配，收益分配的时间安排灵活性相对较低； 同时，公司型基金的税后利润分配，如严格按照《公司法》，需在亏损弥补（如适用）和提取公积金（如适用）之后，分配顺序的灵活性也相较低。
(2)合伙型基金的分配为“先分后税”，即合伙企业的“生产经营所得和其他所得”由合伙人按照国家有关税收规定分别缴纳所得税，在基金层面不缴纳所得 税。在实务中，合伙型基金的收益分配原则、时点和顺序可在更大自由度内进行适 应性安排。
(3)契约型基金的契约属性、收益分配安排均可通过契约约定，但在实务中相关约定同样需参照现行行业监管和业务指引的要求。
4.基金运营实务的要求
在基金的运营实务中，三种组织形式因各自的法律主体地位不同，而产生了一系列差异，包括基本税负区别、权益登记流程区别等。
知识点二、股权投资基金的设立流程 (―)公司型基金的设立与备案 1.设立条件
根据《公司法》的相关规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：股东符
合法定人数；有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；股东共同制定公司章程；有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；有公司住所。
根据《公司法》的相关规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定人数；有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； 有公司住所。
2.设立步骤与备案
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(1)名称预先核准：根据相关法律法规对企业名称的特别规定为企业准备名称，并根据所在地工商登记机构的流程要求进行名称预先核准。
(2)申请设立登记：在名称核准通过后，需要依据《公司法》、《公司登记管理条例》以及各地工商登记机构的要求提交一系列申请材料，进行设立登记事宜。
(3)领取营业执照：申请人提交的申请材料齐全，符合法定形式，登记机构能够当场登记的，应予当场登记，颁发营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。领取营业执照后，还应该刻制企业印章，申请纳税登记，开立银行基本账户等。
(4)基金备案：按照现行自律规则的要求，基金管理人应当在基金募集完毕后 限定时间内通过中国证券投资基金业协会的产品备案系统进行备案，根据要求如实填报相关基本怡息。
有限责任公司型基金由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，股份公司型基金则是由董事会向公司登记管理机关申请设立登记。
(二)合伙型基金的设立与备案 1.设立条件
根据《合伙企业法》的相关规定，设立有限合伙企业，应当具备下列条件：有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立，但是法律法规另有规定的除外， 有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人；有书面合伙协议；有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；有限合伙人认缴或者实际缴付的出资；有限合伙人可 以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资（但有限合伙
人不得以劳务出资，在股权投资基金领域，普通合伙人也通常只宜以货币形式出资）；有生产经营场所；法律法规规定的其他条件。
2.设立步骤与备案
公司型基金与合伙型基金均由工商登记机构进行登记管理，因而设立步骤相同，分别为名称预先核准、申请设立登记、领取营业执照和基金备案。
(三)契约型基金的设立与备案
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根据相关法律法规的规定，契约型基金的设立不涉及工商登记的程序，通过订立基金合同明确投资人、管理人及托管人在私募基金管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
基金备案要求与其他组织形式基金一致，应由管理人在基金成立日起限定日期内到中国证券投资基金业协会办理相关备案手续，基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
(二) 1.流转税 增值税 合伙企业层面的项目股息、分红收入属于股息红利所得，不属于增值税征税范围；项目退出收人如果是通过并购或回购等非上市股权转让方式退出的，也不属于
增值税征税范围；若项目上市后通过二级市场退出，则需按税务监管机关的要求计缴增值税。
普通合伙人或基金管理人作为收取管理费及业绩报酬的主体时，需按照适用税率计缴增值税和相关附加税费。
2.所得税
根据《合伙企业法》等相关规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税” 的原则。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
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