合伙型基金的投资者作为有限合伙人，收人主要为两类：股息红利和股权转让所得。
如果有限合伙人为自然人，两类收入均按照投资者个人的“生产、经营所 得”，适用 ~35? 的超额累进税率，计缴个人所得税；如果有限合伙人为公司， 两类收人均作为企业所得税应税收人，计缴企业所得税。
在实务中，有限合伙型基金通常根据税法的相关规定，由基金代扣代缴自然人投资者的个人所得税。
合伙型基金的普通合伙人通常情况下为公司法人，如果普通合伙人同时担任基金管理人，其收人大致包括两类：按投资额分得股息红利和股权转让所得、基金的 管理费和业绩报酬，按照现行税务机关的规定，均应作为企业所得税应税收入，计缴企业所得税。
如果普通合伙人本身为有限合伙企业，则同样按照“先分后税”的原则，在合伙制普通合伙人层面不缴纳企业所得税，需再往下一层由每一位合伙人作为纳税义务人。
(三)契约型基金的税负分析
《证券投资基金法》第八条规定，“基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代 缴”，但进行股权投资业务的契约型股权投资基金的税收政策有待进一步明确。 《信托法》及相关部门规章中并没有涉及信托产品的税收处理问题，税务机构目前也尚未出台关于信托税收的统一规定。实务中，信托计划、资管计划以及契约型基 金通常均不作为课税主体，也无代扣代缴个税的法定义务，由投资者自行缴纳相应
税收。由于相关税收政策可能最终明确，并与现行的实际操作产生影响，中国证券投资基金业协会要求私募基金管理人需通过私募投资基金风险揭示书等，对契约型基金的税收风险进行提示。
第五节 基金投资者与基金管理人的权利义务关系
【考试大纲要求】理解公司型基金、合伙型基金和契约型基金中，基金投 资者与基金管理人的基础法律关系理解公司型基金合同理解合伙型基金中基金合同的核心条款安排，包括管理 费、收益分配、基金管理人的权利、基金投资人的权利
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理解
虽然大部分采用有限合伙企业形式的股权投资基金会在合伙协议里对合伙企业 的经营范围进行约定，但基金仍然可能因为违约责任或其他债务责任导致普通合伙人被清算，在实务中普通合伙人通常仅以一定比例的出资参与合伙企业并执行合伙事务，而将投资项目管理和行政事务委托给管理机构，并通过一系列协议的约定， 向管理机构支付管理费和分配业绩报酬。需要强调的是，合伙企业投资管理和行政事务的委托并不因此免除普通合伙人对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资 资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。
(三)契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系
在信托契约形式下，信托公司可以直接作为基金的投资管理人，也可以与基金管理人合作作为融资渠道，扮演资金募集人的角色，由投资顾问进行基金的投资管理。
在资产管理计划或契约型基金形式下，基金管理人是基金的直接参与主体。因此，在广义的契约型基金形式下，投资者与管理人之间是一种委托或者信托法律关系。
知识点二、公司型基金合同
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主要包括三个方面的内容： (一)组织形式相关
主要包括：基本情况；股东出资；股东的权利义务；人股、退股及转让；股东 (大)会；高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订。
(二)股权投资业务相关
主要包括：投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度。
(三)合规与自律相关
主要包括：声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息。
主要包括以下内容：
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(一)组织形式相关
主要包括：前言（订立基金合同的目的、依据和原则）；私募基金的基本情 况；私募基金的申购、赎回与转让；私募基金份额持有人大会及日常机构；私募基金份额的登记；私募基金的财产；交易及清算交收安排；私募基金财产的估值和会计核算；基金合同的效力、变更、解除与终止；私募基金的清算；违约责任；争议的处理。
(二)股权投资业务相关
主要包括：基金的募集；基金的投资；当事人及其权利义务；基金的费用与税收；基金的收益分配。
(三)合规与自律相关
主要包括：声明与承诺；风险揭示；基金的成立与备案；信息披露与报告。关 于广义契约型基金的具体形式，信托计划、资管计划或者契约型基金均需要参照符合相关监管部门的部门规章和相关业务指引文件。
第六节 外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题
【考试大纲要求】了解我国外商投资私募股权投资基金有关工作的历史沿革了解上海、北京、深圳等地开展 QFLP 试点工作的内容理解设立外资创投企业的特殊要求。
知识点一、跨境股权投资的历史沿革
1992 年至 2000 年是中国股权市场发展的萌芽阶段，市场中仅有少数几家机构表现活跃，外资机构中有 IDG 资本等开始探路中国市场。然而，由于当时投资
者对股权投资的认识有限，参与投资的动力和热情不足，政策环境不健全，企业股权结构不合理，市场发展受到一定制约。
2001 年，北京市人民政府颁布一系列法规，国内股权投资相关政策建设起 步;
2002 年，中央出台外商投资相关法规，吸引及利用外资政策步人新台阶； 2004 年，深圳中小企业板正式启动，进一步为股权投资机构境内退出打通了
渠道；
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2005 年，外汇局出台放开外汇管理的法规，重新开启外资创业投资基金投资境外注册中国企业以及海外红筹上市的大门，股权投资政策环境逐步完善。商务部也出台了设立外商投资公司新规，新型的外商投资公司也为外资股权投资开拓了新的道路。在此环境下，中国股权市场开始进入蓬勃发展阶段。
知识点二、QFLP 工作内容
QFLP 即合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。
QFLP 在北京、上海、天津、深圳、重庆、青岛等少数城市和地区进行试点， 不同的试点地区对于境外投资人的资格认定、境内管理人的资格认定、基金最低规 模认定、结汇流程等进行了规定。
知识点三、外商投资创业投资企业
2003 年，原外经贸部、科技部、工商总局、税务总局、外汇局颁布《外商投 资创业投资企业管理规定》（后于 2015 年进行修正），对设立外商投资创业投资企业的条件，包括投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定。
上述规定提出了必备投资者的概念。必备投资者应当以创业投资为主营业务， 具备一定资金实力和投资经验，配备具有一定创业投资从业经验的人员，同时在外商投资创业投资企业的出资不低于某一最低比例。设立外商投资创业投资企业，至 少有一个投资者应符合必备投资者的要求。
从设立和审批程序看，设立外商投资创业投资企业，应首先向省级外经贸主管部门报送申请，由商务部会商科技部作出批准或不批准的决定，获批准后，再向工商部门申请办理工商注册登记手续。
第五章 股权投资基金的投资 第一节 股权投资基金的一般投资流程 【考试大纲要求】
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