谈，走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师和政府部门等。
财务尽调在横向或纵向比较目标企业财务业绩时需要注意会计政策和财务假设不同造成的影响，包括折旧摊销、收入与成本确认、资产问题、关联交易等。
（三） 法律尽职调查法律尽调更多的是定位于风险发现，其目的主要有：第一，确认目标企业的合法成立和有效存续；第二，核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性；
第三，充分了解目标企业的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权（如土地所有权）、业务资质以及其控股结构的合法合规；第四，发现 和分析目标企业现存的法律问题和风险并提出解决方案；第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
法律尽调关注重点问题包括：历史沿革问题、主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等。
法律尽调收集资料渠道包括：企业依照资料清单提供的材料、对目标企业管理团队的访谈、对目标企业的现场调查；从政府部门获得的信息；公开信息，如互联网信息等。在某些重大事项上，律师如果对企业提供的资料存在疑虑，则应按照审慎原则进行调查，不应单纯依赖企业提供的资料。对目标企业的现场调查也是法律尽调的必要程序。
（四） 风险控制
风险控制是指进行财务尽调、法律尽调以及行业分析后，识别项目投资的具体 风险，结合项目上市或并购退出可行性、风险可控性、成长性设计风险控制方案，
出具风险控制报告。
股权投资基金投资环节通常设立独立的风险控制体系，风险控制组织、业务流程相对独立。
风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。风险控制报告由风险控制经理出具，并经风险控制部负责人签署后独立出具。
知识点三、尽职调查报告和风险控制报告
(―)尽职调查报告
35/ 105
投资团队根据尽职调查结果，对标的企业进行客观评价，从而形成详尽的尽职调查报告。尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
(1)业务尽调报告主要包括：企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等；
(2)财务尽调报告主要包括：评估目标企业的财务健康程度、评估目标企业的内控程序及业务的主要流程、提供交易条款的建议，包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等；
(3)法律尽调报告主要包括：目标企业法律风险的识别、评估和应对建议。投资团队依据尽职调查报告，形成一份最终的投资建议书，并提交给投资决策委员 会。
（二）风险控制报告
风险控制团队依据业务尽调、财务尽调、法律尽调发现的风险，从公司层面、业务层面、信息系统层面对风险进行分析，充分评估，并独立出具风险控制报告。 投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。
第三节 股权投资基金常用的估值方法
【考试大纲要求】了解私募股权投资基金投资项目估值的主要方法掌握相对估 值法
掌握折现现金流法掌握成本法掌握清算价值法 掌握经济增加值法
知识点一、估值方法概述
估值是投资最重要的环节之一，也是投资协议的重要内容，投资前需要明确评估目标资产的公允价值。
在评估一项投资的公允价值时，应考虑该项投资的性质、事实及背景，为之选择恰当的估值方法。在估值时应结合市场参与者的假设采用合理的市场数据和参 数。不管采用何种估值方法，估值都应根据评估日的市场情况从市场参与者的角度出发。估值时，应采取谨慎态度。
36/ 105
估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。
（1） 股权投资行业主要用到的估值方法为相对估值和折现现金流法。其中， 相对估值的种类最多，相对估值法是早期创业投资基金较常用的方法，定增基金、并购基金等也往往以之作为参考。
（2）如果目标企业现金流稳定，未来可预测性较高，则现金流折现价值更有意义。折现现金流估值法则多用于以成长和成熟阶段企业作为投资标的的中后期创投基金和并购基金。
（3） 成本法主要作为一种辅助方法存在，主要原因是企业历史成本与未来价
值并无必然联系。 （4） 清算价值法则常见于杠杆收购和破产投资策略。
（5） 经济增加值法主要应用于一些特殊的行业。
知识点二、相对估值法
相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘
数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市
售率等多种方法。 初创阶段和成长早期企业的未来业绩不确定性较大，对这类企业的估值参考标
准为相对估值乘数。
用相对估值法来评估目标企业价值的工作程序包括：
(1)选定相当数量的可比案例或参照企业；
(2)分析目标企业及参照企业的财务和业务特征，选择最接近目标企业的几家参照企业；
(3)在参照企业的相对估值基础上，根据目标企业的特征调整指标，计算其定价区间。
传统的估值指标包括市盈率、市现率、市净率和市销率等。
37/ 105
(—)市盈率法
38/ 105
市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格/每股净利润）。相应 的，企业股权价值等于企业净利润乘以市盈率。市盈率是中国股权市场应用最为普遍的估值指标。
投资时常用的两个概念是静态市盈率和动态市盈率（或称滚动市盈率）。这两个指标的差别在于净利润计算的方法不同。前者使用的净利润为上市公司上一财政年度公布的净利润，而后者采用的则是最近四个季度报告的净利润总和。动态市盈率反映的信息要比静态市盈率更加贴近当前实际，但季度财务报告通常没有经过审计，其可信度要低于经审计的年度净利润。此外，市场上还存在前瞻市盈率的说 法，即当前股票价格与分析师对该公司下一年度净利润主流预测值的比值，主要应 用于 PEG 比率的计算。不同行业的市盈率会有很大差别。企业的净利润容易受经济周期的影响，市盈率指标也一样受经济周期的影响。两种因素相互叠加会导致周期性企业估值水平在一个周期内呈现大幅起落的特征。对于股权投资基金之类的长期投资者而言，估值参考标准不应只是特定时刻的市盈率。
(二)市现率法
市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA)的比值。企业股权价值等于 EBITDA 乘以市现率。EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。
市现率法有以下不足之处：
1)市现率和市盈率一样要求企业的业绩相对稳定，否则可能出现较大误差。 2)EBITDA未将所得税因素考虑在内，税收减免或者补贴会导致两家企业的 EBITDA 相等但税后净利润却相差较大。
(三)市净率法
市净率（P/B)也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值,或者每股价格除以每股账面价值。企业股权价值等于股东权益账面价值乘以市净率。
不同行业的市净率可能存在巨大差别：一方面，不同行业的资产盈利能力差异巨大；
另一方面，一些企业拥有的无形资产并未进入其资产负债表，如垄断或寡头垄断、品牌、专利和特定资源等。
制造企业和新兴产业的企业往往不适合采用这种估值方法。
39/ 105