费，即买方要自行投保并支付保险费用，卖方对此不负责。除此之外CFR中买卖双方的义务都与CIF术语相同。
使用CFR术语应注意的问题是卖方的装船通知。与FOB合同一样，卖方要给买方货物装船的充分通知，否则，由此造成买方漏保货运险而引起的损失应由卖方承担。
FOB、CIF和CFR的共同之处是：（1）适合海上运输或内河航运；（2）交货地点都是在装运港口；（3）风险划分都是以装运港的船舷作为界限；（4）交货性质属象征性交货，即卖方提交了代表货物所有权的凭证就等于履行了交货义务。运输合同项下的装运（以及办理保险），连同交付记载完成此类义务的单证，可以视为传统销售合同项下货物实际交付买方的替代。10
第二节 国际货物买卖合同的成立
Section 2 Formation of Contract for the International Sales of Goods
依据合同法的一般原则，合同成立的条件是：当事人主体资格合法；当事人意思表示一致；合同内容合法；合同形式合法。国际货物买卖合同的成立也要遵循这些原则。但由于各国合同法律制度的巨大差异，《联合国国际货物买卖合同公约》难以对国际货物买卖合同成立的所有条件达成一致，目前只对合同当事人意思表示一致和合同的形式等问题达成一致，其余问题只能由合同所适用的相关国内法调整。
一、合同当事人
自然人、法人、国际组织和国家都可以成为国际货物买卖合同的当事人。但有些国家，尤其是发展中国家或对外贸控制的国家，要求从事国际贸易的人必须具有国家授予的资格，否则不能签订国际货物买卖合同。中国对国际贸易曾经实行严格的管制，法人只有经过严格的批准才能从事对外贸易，自然人则被禁止从事对外贸易。但根据2004年修订的《中华人民共和国对外贸易法》，对外贸易经营者包括根据对外贸易法从事对外贸易经营活动的法人、其他组织和个人。任何法人、其他组织和个人，只要向有关部门提交从事对外贸易的备案申请，即可以获得外贸经营资格。随着世界贸易更加趋向自由，各国的经济更加开放，对贸易资格的限制会越来越少。
《联合国国际货物买卖合同公约》对当事人有特殊要求11。公约规定，适用公约的国际 1011
Michael Bridge, 1999, the International Sale of Goods – Law and Practice, Oxford University Press, p205. Article 1 (1) This Convention applies to contracts of sale of goods between parties whose places of business are in different States: (a) when the States are Contracting States; or (b) when the rules of private international law
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货物买卖的当事人的营业地必须分处不同国家。同时还要满足以下条件：（1）双方当事人的营业地分处公约的成员国领土上。如果只有一方营业地在公约的成员国领土上，或者都不在成员国领土上，则公约不能适用。或者（2）由国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。这样合同的两个非缔约国当事人之间或者一方是非缔约国的当事人之间签订的国际货物买卖合同也可以适用该公约。但公约第95条规定国家加入公约时可以对第1条（1）款（b）由国际私法规则导致适用某一缔约国法律而适用公约的规定作出保留。
二、合同形式 （一）形式种类
合同形式在法律上分为要式原则和不要式原则。前者要求合同必须具备某种特定形式，后者不要求合同具有某种特定形式。从世界各国合同立法发展的趋势看，许多国家逐渐放松了对合同形式的要求。大多数国家法律对货物买卖合同基本上都采取了不要式原则，即合同无须按特定的形式和手续订立，当事人不论是采用口头方式、书面方式或者是以某种行为来订立买卖合同，都是合法有效的。作为大陆法系代表的《德国民法典》和《法国民法典》，对商事合同的规定，不要求以特定形式签订合同。英美法系合同立法也趋向合同形式自由。例如，英国《1979年货物买卖法》废除了书面要求，一份合同可以是书面的，可以是口头的，可以部分是书面的、部分是口头的，甚至可以通过当事人的行为默示。
《联合国国际货物销售合同公约》对合同订立的形式采取了不要式原则为主，要式原则为辅，即以合同形式自由为原则，以作出保留为例外。该公约第11条、第12条规定，买卖合同，包括其更改或终止，要约与承诺，或者其他意思表示，无须以书面订立或书面证明，在形式上也不受任何其他条件的限制，可以用包括人证在内的任何方法证明。12由于一些国家的法律要求其对外贸易方面的合同必须采用书面形式，该公约特别规定了保留条款。我国政府在批准该公约时对上述内容提出了保留，从而对不采用书面形式的合同排除该公约的适用。但由于我国新合同法对合同形式采取不要式原则，该保留已经失去意义。
lead to the application of the law of a Contracting State. 12
Article 11 A contract of sale need not be concluded in or evidenced by writing and is not subject to any other requirement as to form. It may be proved by any means, including witnesses.
Article 12 Any provision of article 11, article 29 or Part II of this Convention that allows a contract of sale or its modification or termination by agreement or any offer, acceptance or other indication of intention to be made in any form other than in writing does not apply where any party has his place of business in a Contracting State which has made a declaration under article 96 of this Convention. The parties may not derogate from or vary the effect or this article.
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三、要约与承诺
国际货物买卖合同是双方当事人意思表示一致的结果。虽然签订合同的具体情形、具体过程不同，但从法律性质分析，合同的签订由要约与承诺两个主要过程组成。各国法律或国际公约一般通过要约和承诺两个方面对合同的成立作出规定。
（一）要约
要约（Offer）在外贸实践中又被称为发价、发盘，是指一方向另一方提出愿意按一定的条件与对方订立合同的建议。发出要约的一方称为要约人，其相对方称为受约人。根据《联合国国际货物销售合同公约》，要约是要约人向一个或一个以上的特定人（受要约人）提出的订立合同的建议。
1．构成要约的条件。一项要约一般应具备下述几个条件：内容确定，向特定人发出，表明如要约被承诺则要约人受其约束。
（1）向一个或一个以上特定的人提出。所谓特定的人，是指受约人必须是特定人，即发约人在发约时必须把受约人特定化和明确化。要约的这项条件是将普通商业广告或向广大公众散发的商品目录、价目表等行为与要约区别开。普通商业广告是向广大公众发出的，不是向某一个或某几个特定的人发出的，其对象是广大公众，而不是特定的人。
与要约相联系的是要约邀请这一概念。要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等通常为要约邀请。
许多国家的法律规定，普通的商业广告不属于要约，只是一项要约邀请。北欧各国认为普通商业广告室要约邀请；13 但是有些国家，例如英国和美国的判例则认为，商业广告原则上虽然不是一项要约，但如果广告的内容十分明确与肯定，则在某些例外的情况下，也可以视为一项要约。有普通法的案例认为，商业广告属于要约，要约可以向特定人发出，也可以向全世界发出。向特定人发出的要约，只能由特定人承诺，向全世界发出的要约。任何人都可以表示承诺。14 我国现行合同法第15条也规定，一般商业广告属于要约邀请，不属于要约，但商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。
《联合国国际货物销售合同公约》对此基本上采取折中的办法。公约第14条第2款规定，凡不是向一个或一个以上特定的人提出的订约建议，仅应视为要约邀请，而不是一项要约。但是，如果此项建议符合作为要约的其他要求，而且提出该建议的人明确表示有相反的意向，例如，明确地表示他所刊载的广告是作为一项要约提出来的，在这项建议就可以视为 1314
沈达明、冯大同：《国际商法》，对外贸易出版社1982年版，第45页。 Carrlill v. Carbolic Smoke Ball Co. (1893) 1 Q.B. p.256.
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要约。
（2）要约的内容必须确定。要约应当明确提出准备与对方签订合同的主要内容，一旦受约人承诺，即足以成立一项对双方都有约束力的合同。所谓“确定”是指要约的内容应能达到可以确定买卖双方权利和义务的最低程度。各国的合同法对要约应明确的最基本的内容有不同的规定。
《联合国国际货物销售合同公约》强调发约人无须在其要约中详细列出合同的全部条款，只要达到足以确定合同的内容的程度即可，而且其进一步规定如果包含以下三项内容就符合“十分确定”的要求15：（1）应当载明货物的名称。（2）应明示或默示地规定货物的数量或规定如何确定数量的方法。（3）应明示或默示地规定货物的价格或规定确定价格的方法。 （3）要约送达受要约人。如果要约未送达受要约人，受要约人不知道要约的内容，无法作出承诺。
2．要约的撤回和撤销。各国法律都承认在要约送达要约人之前，要约还未生效，要约人可以收回要约，此为要约的撤回。在收回要约的通知与要约同时送达受要约人时，要约也视为撤回。要约生效后的收回称为撤销。要约的撤销是指在受要约人承诺之前，要约人收回要约。应注意，一项表明是不可撤销的要约，也是可以撤回的。
但要约的撤销是有条件的，有些条件下要约不能撤销。据我国《合同法》，要约人确定了承诺期限，或者以其他形式明确要约不可撤销，或者受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作，则要约不可撤销。承诺期限是指确定的承诺到达要约人的期限。
英美法系从对价（Consideration）学说出发认为，要约发出后随时可以撤回，即使规定了有效期限或明确指出是不可撤销的要约，要约人也可以撤销。除非该要约在撤销前已经被承诺或受要约人为该要约已经支付了对价。16
公约回避了对价学说，基本采纳了普通法的规定。公约规定17，一项要约可以撤回，只要撤回通知于要约送达受要约人之前或同时送达受要约人。在未订合同之前，只要撤销通知 15
Article 14 (1) A proposal for concluding a contract addressed to one or more specific persons constitutes an offer if it is sufficiently definite and indicates the intention of the offeror to be bound in case of acceptance. A proposal is sufficiently definite if it indicates the goods and expressly or implicitly fixes or makes provision for determining the quantity and the price. (2) A proposal other than one addressed to one or more specific persons is to be considered merely as an invitation to make offers, unless the contrary is clearly indicated by the person making the proposal. 16
Schlesinger, 1987, Formation of the Contract, Sweet & Maxwell, pp.748,755—756, 760. 17
Article 16 (1) Until a contract is concluded an offer may be revoked if the revocation reaches the offeree before he has dispatched an acceptance. (2) However, an offer cannot be revoked: (a) if it indicates, whether by stating a fixed time for acceptance or otherwise, that it is irrevocable; or (b) if it was reasonable for the offeree to rely on the offer as being irrevocable and the offeree has acted in reliance on the offer.
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于受要约人发出承诺通知之前送达受约人，要约可以撤销；然而，在但书部分，公约采纳了大陆法系的信赖原则，规定在合同成立前，写明或以其他方式表示要约是不可撤销的，则不能撤销；受约人有理由信赖要约是不可撤销的，并本着这种信赖行事，要约也不能撤销。
3．要约的生效和失效。要约在送达受约人时生效是世界各国的普遍原则。所谓要约生效，是指如果受要约人对要约作出承诺，要约人即受其要约的约束。
要约失效是指要约对要约人和受约人都失去约束力。下列情况下要约失效：要约生效后，如果受要约人在要约约定的承诺期限内没有承诺；要约人依法撤销要约；该要约为受要约人拒绝；或者受要约人对要约的内容作出实质性的变更。根据我国《合同法》规定，在受要约人拒绝要约时，要约失效的时间是拒绝的通知到达要约人时。
（二） 承诺
承诺（Acceptance）是受要约人无条件同意要约的意思表示，又称为接受、受盘。 1．承诺的构成。一项有效的承诺必须具备以下条件。
（1）承诺必须由受约人作出。由于要约是向特定人发出的，所以承诺必须由特定的人，即受约人或其授权的代理人作出。任何第三人即使知道要约的内容并对此作出同意的意思表示，则不是承诺，不能成立合同。
（2）承诺的内容应与要约一致。早期的合同法对承诺采用的是与要约绝对一致，即所谓镜像原则。承诺的内容与要约一致是合同成立的核心要素。如果承诺与要约不一致，则只能被视为一个新的要约。但现在对镜像原则都有所突破，允许对要约作非实质性变更。承诺对要约的变更可以区分为实质变更和非实质变更。
根据我国《合同法》规定，受要约人对有关合同标的、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法的变更，是对要约内容的实质性变更。受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。
为了适应现代商业发展的需要，《联合国国际货物销售合同公约》允许承诺对要约作非实质性变更18。公约第19他规定，只有承诺不在实质上改变要约的内容，而且要约人在合理的时间内未对此发出异议通知，则可以构成有效的承诺。公约第19条规定，有关货物价 18
Article 19 (1) A reply to an offer which purports to be an acceptance but contains additions, limitations or other modifications is a rejection of the offer and constitutes a counter-offer.
(2) However, a reply to an offer which purports to be an acceptance but contains additional or different terms which do not materially alter the terms of the offer constitutes an acceptance, unless the offeror, without undue delay, objects orally to the discrepancy or dispatches a notice to that effect. If he does not so object, the terms of the contract are the terms of the offer with the modifications contained in the acceptance.
(3) Additional or different terms relating, among other things, to the price, payment, quality and quantity of the goods, place and time of delivery, extent of one party's liability to the other or the settlement of disputes are considered to alter the terms of the offer materially.
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