格、付款条件、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围和解决争端等的添加或不同条件，均视为实质上变更要约的条件。但因为在具体的合同中，某一条款是否具有实质意义，应视合同的具体情形而定，所以公约也很难就何谓实质性或非实质性条款作出更加具体的规定。
（3）承诺必须在有效期间内作出。如果要约规定了承诺的有效期限，则承诺应在规定的期间内作出，如果要约没有规定期限，则应在合理的时间内作出。如果承诺的时间迟于要约的有效期，这就被称为“迟到的承诺”，迟到的承诺不是有效的承诺，而是一项新的要约，只有得到原要约人的承诺后才能成立合同。公约第18 条规定，逾期的承诺原则上无效，但如果考虑到交易情况或要约人毫不迟疑地发出通知表示接受，则仍具有承诺的效力。
2．承诺的方式。我国《合同法》要求承诺应当以通知的方式作出；但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺，则可以不用通知的方式。按照《联合国国际货物销售合同公约》的规定，承诺的方式可以采用明示通知的方式，也可以采用行为表示同意，但缄默或不行为本身并不构成承诺。明示的方式可以包括口头或书面方式。所谓以行为来承诺，就是根据交易习惯或当事人的约定，以受约人的特定行为用默示的方式表示接受，如以发运货物或支付货款行为表示接受要约。而缄默和不行为本身不同于默认，缄默和不行为是没有任何行为表示。如果受约人不以其行为表示拒绝要约，不能因此认为合同已经成立。除了法律有特别规定，受约人拒绝要约也没有通知的义务。但如果在长期的交易习惯中都认可了缄默和不行为作为接受的方式，则也可以使其成为一种承诺的方式。
3．承诺的生效。在承诺生效的时间问题上，大陆法系与普通法系的规定不完全相同。大陆法系采取到达原则，即承诺到达要约人时生效。普通法系采取投寄生效的原则，即以信件、电报作出承诺时，只要受约人将电报、信件交付邮局时，承诺即生效，不论信件电报是否中途丢失。还有的国家例如意大利、比利时对承诺采取了解生效的原则，即承诺不仅要送达要约人而且要约人了解承诺的内容后才生效。19 但应该注意，投邮原则并非适用于所有的承诺方式，只有在通过信件承诺时才适用这一原则。在快速通讯方式的情况下，例如电传、传真、电子数据交换和电子邮件，承诺的生效时间是要约人收到承诺的时间。
《联合国国际货物销售合同公约》采取到达生效原则，即承诺在表示同意的通知到达要约人时生效。但是还规定，如果根据要约的要求，互助根据交易习惯，受约人以行为作出的承诺，承诺生效的时间于该行为作出时起生效，无须受约人另行发出通知。 19
Georges R. Delaume, 1983, Transnational Contracts Applicable Law and Settlement of Disputes—Law and Practice, Vol. 5, p14.
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我国《合同法》规定，承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。采用数据电文形式订立合同的，承诺的到达时间，在收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。
4．合同的成立。20合同在承诺到达要约人时成立。在承诺到达要约人之前，或承诺到达要约人的同时，要约人收到了承诺人撤回承诺的通知，该承诺被撤回，合同未成立。
承诺生效地点为合同成立地点。采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地，或没有主营业地时其经常居住地，为合同成立地。但当事人另有约定的除外。
对于口头合同，如果一方根据已达成的口头协议，开始履行合同，应认定为合同成立。根据我国《合同法》，即使法律、行政法规规定或当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式，但一方已经履行合同，对方接受的，该合同成立。采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。
四、合同的主要条款
本部分以《国际销售示范合同》为例说明国际货物买卖合同主要条款。
《国际销售示范合同》（ICC Model International Contract of Sale）于1997年6月由国际商会国际惯例委员会通过。该示范合同以《联合国国际货物买卖合同公约》和国际商业惯例INCOTERMS作为合同适用的法律，对国际货物买卖的主要事项作了统一规定（原材料、机械设备、食品及长期供货合同除外）。与现有的国际货物买卖合同公约与国际商业惯例相比，示范合同在所有权保留、适用法律、损害赔偿金的计算、争议解决等方面都作了有益的补充和完善，将促进国际货物买卖特别是制成品的国际货物买卖合同的统一。
《国际销售示范合同》示范合同分为A、B两部分。A部分为合同的具体条款，如货物名称、价格、交货条件、交货时间、货物检验等，由买卖双方协商填写；B部分是合同的一般条款，是一般货物买卖合同共同使用的标准条件。一般条款旨在供当事人填写具体内容或对文本提供的选项进行选择。一般条款结合具体条款使用，亦可单独使用。除当事人的有关情况外，主要包括以下条款：
1．货物条款。该条款具体描述货物的特征。对于卖方提供的商品目录、说明书、传单、 20
Article 23 A contract is concluded at the moment when an acceptance of an offer becomes effective in
accordance with the provisions of this Convention. Article 24 For the purposes of this Part of the Convention, an offer, declaration of acceptance or any other indication of intention \orally to him or delivered by any other means to him personally, to his place of business or mailing address or, if he does not have a place of business or mailing address, to his habitual residence.
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广告、图示、价目表中包括的任何有关货物及其用途的信息，除非合同明确提及，都不作为合同条款而生效。应当注意的是与货物有关的软件、图纸，即使为买方取得，与其有关的知识产权并不因此转让给买方。
2．价格条款。包括计价货币和总额。一般不包括增值税，但包括卖方根据合同承担的费用。
3．交货条件。指采用的国际贸易术语，每一术语应包括相应的指定地点、目的地、装运港或目的港。该示范合同要求应注明Incoterms2000。采用某一术语时应考虑到制成品一般在装卸区或内陆仓库交付运输。需要时应填写承运人。
4．交货时间。应根据上述相应的贸易术语，确定卖方必须完成其交货义务的日期或期间。交货时间与双方选择的交货地点相联系。交货地点不一定是货物到达买方的地点。
5．货物检验。双方可以约定在装运前卖方给予合理通知以便买方检验货物。 6．所有权保留。双方应就货物的所有权保留作出约定，如有效地作出保留，则在买方付清货款之前，货物所有权归卖方。也可以作出其他约定。据有些国家的法律，保留所有权并不一定有效。
7．支付条件。即采取何种支付方式，如赊帐以及有关担保（见索即付保函或备用信用证）；预付货款，包括时间、数额；跟单托收、并注明是D╱P还是D╱A；不可撤销信用证，是否保兑，开证或保兑银行及地点，信用证兑现方式（即期付款、延期付款、承兑付款、议付），通知信用证的日期等。
8．单据条款。卖方须提交的单据，应与选择的贸易术语相一致。通常涉及商业发票、运输单据（具体种类）、保险单据、原产地证书、商检证书、装箱单等。
9．解约日期。主要规定卖方在一定期限前未交付货物，买方在通知卖方的情况下，有权解除合同。
10．延迟交货的责任。可规定一定的赔偿金，表示方式可以是每延迟一定时间赔偿货款总额的一定百分比，也可以是一确定金额。在买方终止合同的情况下，应确定卖方因延迟交货而承担的最高赔偿额。延迟交货的预订赔偿额不应超过延迟交货价款的一定百分比，或约定的最高额。
11．货物与合同规定不符的责任限制。买方在目的地的验货，不符点的及时通知，未及时通知的效果，具体救济方式（减价、替代、修复、偿还价款、损害赔偿），以及卖方的最大责任额。
12．买方保留与合同不符的货物时卖方的责任限制。买方可以取得差价，但最多应不超
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过货物价款的一定百分比。
13．不可抗力。应对不可抗力的范围作出约定。遭遇不可抗力的一方应承担证明、通知义务。
14．诉讼时效。除非另有约定，一般在货物到达之日起2年后买方不得向法院起诉或向仲裁机构申请仲裁。应当注意的是，中国法律规定国际货物买卖合同的诉讼时效是4年。
15．适用法律。由《联合国国际货物销售合同公约》管辖，该公约未规定的事项由卖方所在国法律管辖。
16．争议解决。就诉讼或仲裁，只能选择其中一种，应具体表明选择的仲裁机构或管辖法院。
第三节 买卖双方当事人的义务
Section 3 Obligations of the Seller and Buyer
一、卖方义务
交付货物和单据是卖方最主要的义务。根据《联合国国际货物销售合同公约》，卖方必须按照合同和该公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据，并转移货物所有权。卖方义务主要表现为四个方面，即交付货物、交付有关单据、品质担保和权利担保。
（一）交付货物的时间与地点
交付货物主要涉及交付的时间、地点。其基本原则是，卖方要一个按照合同约定交付货物，合同有约定的，按约定履行；合同没有约定的，或约定不明确的，按调整该合同的国内法法律或公约的规定履行。
《联合国国际货物销售合同公约》对于合同未约定的交货时间和地点作了详细规定。交货地点规定如下21：
1．货交第一承运人。如卖方的交货义务涉及运输，则卖方只要把货物交由第一承运人就履行了交货义务。
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Article 31 If the seller is not bound to deliver the goods at any other particular place, his obligation to deliver consists:(a) if the contract of sale involves carriage of the goods - in handing the goods over to the first carrier for transmission to the buyer; (b) if, in cases not within the preceding subparagraph, the contract relates to specific goods, or unidentified goods to be drawn from a specific stock or to be manufactured or produced, and at the time of the conclusion of the contract the parties knew that the goods were at, or were to be manufactured or produced at, a particular place - in placing the goods at the buyer's disposal at that place; (c) in other cases - in placing the goods at the buyer's disposal at the place where the seller had his place of business at the time of the conclusion of the contract.
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2．特定地点交货。如交货不涉及运输，如果合同指的是特定货物或从特定存货中提取的或尚待制造或生产的未经特定化的货物，且买卖双方在订立合同时知道这些在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，则卖方应在该地点把货物交给买方处置。
3．卖方营业地交货。在其他的情况下，卖方在其订立合同时的营业地向买方交货；买方自备运输工具将货物运走。
至于交货时间，公约规定22：如果合同规定有交货日期，或从合同可以确定交货日期，应在该日期交货；如果合同规定有一段时间，或从合同可以确定一段时间，除非情况表明应由买方选定一个日期，应在该段时间内任何时候交货；在其他情况下，就在订立合同后一段合理时间内交货。
国际货物买卖合同中的交货时间一般是某一段时间或某一日期之前，只要符合这一规定，无论是在期限的第一天或最后一天交货，卖方都在规定的时间履行了交货义务。“合理时间”应当根据合同的性质、货物的特征等确定。
卖方交付货物必须满足交付方式的要求，包括包装、标记。在将货物交付承运人时，应清楚注明货物属于合同项下。货物没有以货物上加标记或以装运单据或其他方式清楚地注明有关合同，卖方必须向买方发出列明货物的发货通知。
在国际货物买卖中存在两种交货方式：一种是实际交货，即卖方将货物连同代表货物所有权的单据一起交付买方，完成货物所有权与占有权的转移；另一种是象征性交货，即卖方将代表货物所有权的单据或者凭以提取货物的单据交给买方以完成交货义务。卖方交付货物的义务应据贸易术语详尽确定。根据国际商会的《国际贸易术语解释通则2000》，货物的交付可以分为两类：一类是卖方直接将货交由买方处置，如EXW、DAF、DES、DEQ、DDU、DDP，称为实际交货；一类是货交承运人，包括FAS、FCA、FOB、CIF、CFR、CPT、CIP，卖方向承运人交货视为向买方买货，称为象征性交货。在每一类当中，情况也不完全相同，如CIF和FOB，差别比较大，前者只确定了目的港，在何处装运却没有明确的限定，而后者有特定的交货地点，即在装运港买方指定的船上。因此，交付货物要符合合同所使用的贸易术语的具体要求。
（二）交付有关单据
与货物有关的单据在国际货物买卖中具有重要的作用。有的单据具有货物所有权凭证的 22
Article 33 The seller must deliver the goods: (a) if a date is fixed by or determinable from the contract, on that date; (b) if a period of time is fixed by or determinable from the contract, at any time within that period unless circumstances indicate that the buyer is to choose a date; or (c) in any other case, within a reasonable time after the conclusion of the contract.
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