但实际上，刚才五芳斋公司没有经过这样的
程序。如果换一种情形，如果对外提供担保的行为是公司开过一个公司股东会，然后作出了股东会决议，在这种情况下，没有任何人会对公司的债务进行负责，公司是正常的经营亏损，是全体股东面对的亏损。实际上五芳斋公司的董事长，他完全可以利用自己的意志，但是，平时独断专行惯了，觉得公司的事情我说了算，没想到承担了赔偿责任。所以在企业经营当中，特别对于管理者而言，想要使自己的责任减轻，就要注重这样子的程序。其实我在这里有这样的一个环节，就是你一定要做到程序公正。
第二个方面的问题，你如果是公司的股东，我
这里为什么讲民营企业呢？因为国有企业的股权大多掌握在国家当中。而民营企业股权都是掌握在我们自然人，或者老百姓手里的，公司大股东手里。那么对于这种股东来讲，在经营过程当中，在投资过程当中，同样也有一些事情要注意到，那就是对于股东在不想继续成为公司股东的时候，他有一个将自己的出资转让给他人的一种行为，在转让出资的过程当中，难免会有一些自己考虑不到的问题，在我们的《公司法》里面对于股权法转让有很多的规则，这些规则之外的问题是不是能够想得到？
我觉得是一个要提示的话题。我这里面有几个
小问题：第一个，股东之间转让出资是不是可以不受限制？第二个，对第三人转让出资该怎么通知，第三个，对转让出资需要开会吗？股东与第三人恶意串通怎么办？优先购买权如何实现？
强制执行股权时，优先购买权在什么阶段？死亡股东的继承人当然地可以成为股东吗？
这些都涉及到股权的变动，如果你是公司的一
个股东，在公司经营当中，很可能会面临这样的问题，我在这里面抽其中的两个到三个问题来解释一下，比如说我们的公司法告诉我们说，股东之间是可以自由的相互转让股权的。而在我了解的90恩%的公司章程里面，甚至更确切的说法80%的公司章程里面，都没有对公司转让股权有任何的规定。按照公司法去做，自由转让。自由转让有什么风险？
举一个例子给大家，有一个公司的股东，他作
公司持股45%，是第一大股东，但是他没有过半数，第二大股东持股30%，第三大股东是持股10%，然后地四大股东也是10%这四个股东在现在的环境下，第一个持股45%的股东是公司的董事长和总经理，然后二股东、三股东、四股东觉得在公司一直受欺负，于是二股东就找到他们去协商，就是你能不能把股权卖给我？然后反正咱们一个人的力量斗不过他，如果我们每次开会，大股东就去拉拢人，那个时候大家意志是不坚定的，所以另外一个人就希望把其他人的股权都买过来，于是他就找另一个人商量，把股权全部买过来。
然后大股东说我现在要开公司股东会，因为我
是第一大股东，这个时候原来的大股东才意识到自己的问题，于是他说你们的股权转让没有经过我的同意，是无效的。那好，打
官司吧，法院判决，有效。为什么？《公司法》说：内部公司转让股权是自由的。很显然公司法又不可能对于内部转让作出更详细的规则，因为他没有理由这样做。
再举这样一个例子，股东会串通怎么办？深圳
有这样一个案例，有一个小股东在公司里面受欺负，他就找到大股东说，你卖给我可以，就按照你当时的内部价，现在公司的价格已经翻了几十倍，，小股东就不答应。我们刚才说了，如果你说我因为在公司里面被欺负，我因为是小股东，公司长期不分红，结果没两天，这个小股东拿了一份《股权转让协议书》来，拿着这分合同上面写着：我的股权本来认购的时候只有5万块钱，现在股权转让协议写了个100万，我这个股权100万卖给第三人。而公司现在股权的价值大概就是100万，但是最要命的是这个合同的另外收购人，合同的收购的是当地的一个黑社会组织的成员，当然没有正式的确定他是黑社会，但是人人都知道他有点这个味道。拿这个找到公司的大股东，说你要不要行使这个购买权，你不买我就卖给他。后来这个大股东就妥协了。所以有句话说，流氓不可怕，就怕流氓有文化，当流氓知道了法律知识以后很恐怖的。 那么实际上在公司转让过程当中，与第三人串通怎么办？优先购买权又怎么办？这些都是很多公司都没有考虑到的。其实公司法有这样一个条文，这个条文几乎没有人会用，很多人都不会用。没有意识到他会解决一些纠纷。所以企业在投资风险防范的过程当中一定要注意两个文件，一个是公司章程，一个是公司
内部的规章制度。
公司章程是内部的人的一个约束，公司是员工
之间的一种协调。这两个文件你要不做好了，企业将来就会矛盾不断，风险不断。这个是我要说的事情。
还有一个例子，如果一个股东死亡了，那该怎
么办？我们一般理解说这个父亲死了，儿子继承了，那儿子进来当股东吧。但是我们生活当中有这样一个案例有一个大股东持股70%，有一天心脏病突然死亡了，大股东离异，只有一个儿子，儿子今年20多岁，现在几个小股东们很困惑，因为都知道这个大股东的儿子富二代，不学无术，整天喜欢飙车、吃喝嫖赌，然后外面还有一些很多的不良记录，然后这些小股东就在想，让这个儿子进来当股东，那我们不是很惨？那这个公司可能就不要再经营了。
但是公司章程里面什么都没有写，没有办法。
因为我们法律就是这样，你如果想不让这个死亡者的继承人继承公司，你就要在这个章程里面写清楚，因为继承法，他是可以继承的。像这种类似的风险可能对于很多企业都没有意识到，大股东没有意识到，小股东也没有意识到，小股东光觉得自己是弱视群体，反过来站在再生公司的角度看，你不要老是期待小股东不知道法律知识，当小股东具备法律知识的时候，可能很多的事情那就不知道了。
《公司法》说，如果公司的章程对于这个时间
按照公司章程的规定，那就规定吧。你没很好的利用公司法授权，这些规则，你就没有办法把风险防范防范得更好，这些需要专业人士自我指点一下，提示一下，这里面所涉及到的规则，我们公法法的这部法律主要是来解决内部纠纷的，而这个内部纠纷的方法更多的是告诉企业，这些事情你们都可以自己定，规则是需要你们自己定的，你靠我给你解决的普遍的问题，解决不了你公司的个性化的问题。真正能够体现自己企业需要的是公司章程，那个是你的自治法，你没有利用好这个自治法，防范好风险的话，将来遇到问题我们就很难帮助你。
还有一个案例，有一家公司的董事长给我打电
话，说有个问题想问一下，他说我和二股东有矛盾，还有几个股东会的人，这几个股东都是公司董事会成员，他说我们一开董事会大家就吵，我在公司里面是董事长，然后我作里面占有了60%的股份，没有到三分之二，其他几个小股东老是给我说，说我们开董事会按照人头来表决，一人一票，然后我觉得我在公司里面持股那么多，我们这个董事会实际上就是取代董事会，我能不能按照我的持股比例来表决，这样的话，公司董事会就给我控制了。
他说公司每次开会都吵吵闹闹，大家为这个规
则问题争吵不休。我说你可以把公司章程给我看，他说公司章程这样写的“本公司依照公司法规定，公司法说，公司董事会的表决程序由公司章程规定”，告诉你让你自己去做规定，你不去做，最后产生麻烦了，你让我们找谁？这就是我们生活当中经常可能