而且好感是难以用货币去计量的,因此,好感价值论只说明了商誉的表象,而无法说明商誉的实质;总计价账户论这个观点不把商誉作为资产,而是作为一个“总计价账户”,它的实质是从方法论的角度说明外购商誉的计量方法,而且这种计量方法具有可操作性。但是这个观点对商誉的认识只是从其计量来入手的,并没有认识到它的实质,这种观点说明的是商誉的计量方法之一,对于商誉到底是什么,没有一个清楚的解释,企业总体价值的估计误差、单项资产的高估或低估,都会被挤到商誉中,因此,商誉容易成为一个“调节阀”,承受着一切主观因素的影响,超额收益论真正说明了商誉的实质。商誉就是一种能为企业带来未来超额经济收益的经济资源,这种超额盈利能力是相对于社会平均盈利能力而言的。企业运用现有的各种有形资产和可辨认无形资产进行经营所带来的收益大于这些资产在社会正常经营能力支配下所产生的收益时,就存在商誉。从会计学的角度看,超额收益论起源于人们对资产这一会计要素特性的认识,正是把握了商誉作为资产的基本要件—经济资源、获利潜力,货币计量只要素,从而对商誉进行了科学的定性。通过超额收益论,我们知道商誉是一种企业所拥有的在经营上具有优越获利能力并可在未来带来超额经济收益的经济资源,它可以使
企业的收益水平高于同行业的正常收益水平。超额收益论是一个比较流行的观点。阎德玉(1997)曾指出:“超额收益论的科学性在于:该观点把握了商誉作为资产的基本条件——经济资源、获利潜力、货币计量三要素。超额收益论观点的不足之处在于:对商誉科学定性后,相关理论研究没有跟上,加之其他两个观点同时作用的干扰,使得商誉定性理论本身缺乏根系理论的支持,对商誉会计实务指导作用显得软弱乏力。此外,商誉一定会产生超额收益,但企业的“超额收益”是多种因素作用的结果,必须剔除一切非正常的和营业外的因素,以免歪曲商誉的价值。 综上所述,我们可以认清商誉的内涵,了解它的性质。商誉是企业拥有的能为企业带来未来超额盈利能力的一种无形的特殊经济资源,它具有以下性质:(1)商誉是一种企业所独有的可能带来未来超额经济利益的经济资源,当企业与同行业的其他企业相比,同等的有形资产带来更高的盈利时,这时企业就拥有了商誉,(2)商誉的形成和作用与企业的整体而不是某一要素有关,且形成商誉的因素,不能用任何方法或公式单独计价;（3）商誉的价值具有高度不确定性，它会随着企业经营环境的变化而不断变化；（4）商誉没有法定的有效期限，商誉同其他资产不同，它没有确定的使用期限，也没有法定的有效期限，它
可能永远存续下去，也可能在短期内丧失这种超额盈利能力。
（三）合并商誉的分类
一般会计理论依据商誉取得的方式将商誉分为两部分：自创商誉和合并商誉。自创商誉是指企业在长期的生产经营过程中，由企业自身创立和积累起来的能够为企业带来超额收益的无形资源。对于自创商誉，鉴于技术等方面的原因，目前各国均不予确认。对于合并中产生的商誉目前存在很大的分歧，众说纷纭。目前各国普遍将并购商誉等同于合并价格与被合并企业净资产公允价值的差额，并以这一差额来计量并购商誉。其实本人认为合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额，并不能完全代表并购商誉的性质。因为合并价格减去可辨认净资产公允价值的差额是合并交易中出现的，在被合并企业可辨认净资产公允价值确定的条件下，这个差额主要受到合并价格的影响，但是合并价格并不一定是企业价值的真正体现，因为合并价格除了受原企业可辨认净资产及商誉大小的影响外，还要受合并双方讨价还价的能力、双方的谈判地位、交易费用、信息是否充分等诸多因素的影响。这些因素在以后的经营中并不能给企业带
来任何的超额收益，其不能称为资产，不是商誉，当然也不是并购商誉。这些非商誉因素形成的差额只能是企业为合并而发生的一种费用或收益。由于合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额包括了诸多非商誉因素，所以，笔者认为将并购商誉等同于合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值的差额的做法是不妥当的，这个差额并非全部都是商誉，它只是目前会计界为了简化账务处理而采取的一种无
奈的选择。
二 合并商誉的会计处理 （一）合并商誉的确认 1.传统合并商誉的确认
商誉会计主要研究和解决商誉的确认、计量、账务处理和披露等问题。对于商誉的确认和计量，会计实务界普遍采取只确认外购商誉，而对自创商誉不予确认的方法。对于合并商誉的会计处理主要存在3种不同观点：一是购买时立即注销，作为股东权益的减少；二是将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期内按期摊销，三是将购买商誉资本化为一项资产，以后期间不摊销，而在一定期间进行减值测试。不同
的选择将直接影响企业财务报表的内容，进一步影响企业管理层的行为和投资者的判断。 购买时立即注销，作为股东权益的减少这一观点主要考虑外购商誉在初始确认后的后续确认面临的不确定性太大，因此在收购日将其立即注销，其效果与不确认商誉相同。这种处理方法虽然简单，但却与实际经济状况不符。企业并购交易的目的就是为了购买“商誉”而使购买企业获得更高的投资回报率，如果在交
易日就将商誉注销，则违背了真实性披露原则。同时，在交易完成后，商誉的信息马上从财务报表中消失，也无法满足投资者的信息需求。另外，由于立即注销商誉而不注销其他收购溢价会产生利润操纵的潜在可能，其后果是通过对收购溢价在商誉和其他溢价之间的分配，增加未来收益，从而误导投资者。由于上述弊端的存在，世界各国对商誉的处理均未采取立即注销的方法。 将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期内按期摊销的方法主张这种处理方法的主要依据有两个：一是遵循配比原则；二是认为旧商誉不断耗用而且不断被新商誉所取代，因此旧商誉应该摊销。摊销反映了商誉作为资产的耗用，但是，商誉作为一项特殊资产，它在企业经营过程中可能不会被耗费，而具有无限的寿命，如同仁堂等中华老字