二、收购目的 2.1 2.1.1 2.1.2 本次收购的战略考虑 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 收购人本次收购是否属于产业性收购 是否属于金融性收购 2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是否维持原经营团队经营 2.2 2.3 2.4 收购人是否如实披露其收购目的 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 三、收购人的实力 3.1 3.1.1 履约能力 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 3.1.2 3.1.2.1 收购人是否如实披露相关支付安排 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 — — 6
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 3.2 3.2.1 收购人的经营和财务状况 收购人是否具有3年以上持续经营记录 是否具备持续经营能力和盈利能力 3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 是否不存在受他人委托进行收购的问题 3.3 3.3.1 收购人的经营管理能力 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 3.3.2 3.3.3 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 四、收购资金来源及收购人的财务资料 4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） 4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策
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4.4 收购人的财务资料 收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明 4.4.1 4.4.2 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 与最近一年是否一致 如不一致，是否做出相应的调整 4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 收购人是否具备收购实力 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 — — 8
5.1.1 5.1.2 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 5.1.4 5.1.5 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 5.2 5.2.1 5.2.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 5.2.3 5.3 5.3.1 5.3.2 5.4 5.4.1 5.4.2 5.5 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 国有股行政划转、变更或国有单位合并 是否取得国有资产管理部门的所有批准 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 司法裁决 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务
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5.6 5.6.1 5.6.2 管理层及员工收购 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 5.6.3 5.6.4 5.6.4.1 5.6.4.2 5.6.4.3 5.6.5 5.6.6 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 是否已经有关部门批准 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 是否披露对上市公司持续经营的影响 5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 股权是否未质押给贷款人 5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） 5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 — — 10