7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 盈利预测是否可实现 7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力 7.2.8 7.3 7.3.1 对上市公司经营独立性的影响 相关资产是否整体进入上市公司 上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30% 7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证等无形资产（如药品生产许可证等） 7.3.4 7.3.5 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 7.4 7.4.1 对上市公司治理结构的影响 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立 是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安全构成威胁的情形 — — 26
7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策 7.4.3 7.4.4 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 如有，是否提出切实可行的解决方案 7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响 八、相关事宜 8.1 8.1.1 8.1.2 8.1.3 8.1.4 8.2 资产重组是否涉及职工安置 职工安置是否符合国家政策 职工是否已妥善安置 职工安置费用是否由上市公司承担 安置方案是否经职工代表大会表决 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明 8.3 8.3.1 8.3.2 8.3.3 8.3.4 二级市场股票交易核查情况 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
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8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 相关信息是否未出现提前泄露的情形 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是否不存在相关承诺未履行的情形 如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财 务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险 风险对策和措施是否具有可操作性 8.8 上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行购买、出售的情形 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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附件3：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第3号——发行股份购买资产
上市公司名称 证券简称 购买资产类型 交易对方 交易对方是否为上市公司控股股东 上市公司控制权是否变更 方案简介 核查意见 序号 核查事项 是 否 备注与说明 是 □ 否 □ 交易完成后是否触发要约收购义务 是 □ 否 □ 财务顾问名称 证券代码 完整经营性资产 □ 不构成完整经营性资产□ 是 □ 否 □ 是否构成关联交易 是 □ 否 □ 一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件 1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告 被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认 该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
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1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 二、交易对方的情况 2.1 2.1.1 交易对方的基本情况 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.2 2.2.1 2.2.2 交易对方是否无影响其存续的因素 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露 交易对方的控制权结构 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 2.2.3 2.3 2.3.1 2.3.2 2.3.3 2.4 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况 交易对方的实力 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等 交易对方的资信情况 — — 30