预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时 4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用 4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理 4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析 五、定向发行须获得的相关批准 5.1 5.1.1 程序的合法性 上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 5.1.3 5.2 定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 — — 36
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务 5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务 如是，交易对方是否拟申请豁免 股东大会是否已同意豁免其要约义务 六、对上市公司的影响 6.1 6.2 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力 如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致 是否增强了上市公司的核心竞争力 6.3 6.3.1 对上市公司持续经营能力的影响 上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力 6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等） 6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性 6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性
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6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性 6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 盈利预测是否可实现 6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题 6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理 6.4 6.4.1 对上市公司经营独立性的影响 相关资产是否整体进入上市公司 上市公司是否有控制权 在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立 6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性 6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等） 上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等） 6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 — — 38
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形 6.5 6.5.1 对上市公司治理结构的影响 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁 6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策 6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开 6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排 6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争 如有，是否提出切实可行的解决方案 6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响 七、相关事宜 7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明） 7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 相关信息是否未出现提前泄露的情形
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相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形 7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是否不存在相关承诺未履行的情形 如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响 7.4 7.4.1 7.4.2 7.4.3 7.4.4 二级市场股票交易核查情况 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围 是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险 风险对策和此措施是否具有可操作性 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 — — 40