2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 交易对方及高级管理人员最近5年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚 2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题 2.4.3 2.5 2.5.1 2.5.2 2.6 2.7 交易对方是否不存在其他不良记录 交易对方与上市公司之间的关系 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 三、上市公司定向发行所购买资产的情况 3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 3.2 3.2.1 3.2.2 3.2.3 3.3 3.3.1 购买资产的经营状况 购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营记录 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实 购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为 购买资产的财务状况 该项资产是否具有持续盈利能力
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3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益 3.3.3 3.3.4 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明 3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险 3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为 3.4 3.4.1 3.4.1.1 3.4.1.2 购买资产的权属状况 如不构成完整经营性资产 权属是否清晰 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明 3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险 3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入 3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产） 3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 — — 32
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰 3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况 3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权 3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是否已办理相应的产权证书 3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形 3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 3.4.6 相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异， 如有差异是否已进行合理性分析 相关资产是否在最近3曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露
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3.5 3.5.1 资产的独立性 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营 3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 3.9 3.9.1 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上 3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 — — 34
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响 3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术 3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 四、交易定价的公允性 4.1 4.1.1 上市公司发行新股的定价 上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价 4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况 4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定 4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法 评估方法的选用是否适当 4.2.2 4.2.3 4.2.4 4.2.5 评估方法是否与评估目的相适应 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是否采用两种以上的评估方法得出评估结果 评估的假设前提是否合理
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