5.7.2 5.7.3 5.7.4 5.7.5 5.7.6 5.7.7 5.7.8 5.7.9 5.7.10 5.8 5.8.1 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
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5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 5.9 5.9.1 5.9.2 一致行动 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权 5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 六、收购程序 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 本次收购需取得的批准包括 七、收购的后续计划及相关承诺 7.1 7.2 7.3 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 该重组计划是否可实施 — — 12
7.4 7.5 7.6 7.7 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 八、本次收购对上市公司的影响分析 8.1 8.1.1 8.1.2 上市公司经营独立性 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 上市公司是否具有独立经营能力 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） 9.1 9.2 9.3 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 申请豁免的事项和理由是否充分 是否符合有关法律法规的要求 9.4 9.4.1 9.4.2 申请豁免的理由 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
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9.4.2.1 9.4.2.2 9.4.3 9.4.3.1 9.4.3.2 9.4.3.3 9.4.3.4 9.4.3.5 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 申请人是否具备重组的实力 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 方案是否已经取得公司股东大会的批准 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） 10.1 10.2 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 10.5 10.5.1 10.5.2 支付手段为证券 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） 10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 — — 14
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 十一、其他事项 11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 如有发生，是否已披露 11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） 11.1.2 11.1.3 11.1.4 11.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 相关信息是否未出现提前泄露的情形 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是否不存在相关承诺未履行的情形 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 11.4 如存在相关情形，应予以说明 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
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