2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 2.4.6 相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异 如有差异是否已进行合理性分析 相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否在报告书中如实披露 2.5 2.5.1 资产的独立性 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性 2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营 2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见） 2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
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2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化 2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上 2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分 2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系 是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司不存在较大差异 存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响 2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术 2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求 三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况） 3.1 3.2 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让的情形 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和盈利下降 3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资产 — — 22
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险 相关的违约责任是否切实有效 四、交易定价的公允性 4.1 4.1.1 如交易价格以评估值为基准确定 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法 评估方法的选用是否适当 4.1.2 4.1.3 4.1.4 4.1.5 评估方法是否与评估目的相适应 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果 评估的假设前提是否合理 预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时 4.1.6 4.1.7 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况 4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用 4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理 4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估及交易定价进行了比较性分析 五、债权债务纠纷的风险
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5.1 5.1.1 债务转移 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同意并履行了法定程序 5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实际转移 转移安排是否存在法律障碍和重大风险 5.2 5.3 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等法定程序 上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债权人同意并履行了法定程序 5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成果有负面影响 5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同意 六、重组须获得的相关批准 6.1 6.1.1 程序的合法性 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序 6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求 6.1.3 6.2 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域 — — 24
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域 七、对上市公司的影响 7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是否增强了上市公司的核心竞争力 7.2 7.2.1 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响 上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能力 7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备注中简要说明 主要资产的经营是否具有确定性 主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形 7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约束而具有不确定性 7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格 上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性
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