法律与会计的结合(4)

2019-04-01 23:23

是一页至两页。但是主要的表还是资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表。又第七款的盈余份派或亏损拨补是一个议案,和股东权益变动表是结合在一起的。

公司法第二百三十二条公司非弥补亏损及依本法规定,提出法定盈余公积后,不得份派股息及红利。公司无盈余时,不得份派股息及红利。但法定盈余公积以超过资本总额百份之五十时,或于有盈余之年度所提存之盈余公积,有超过该盈余百份之二十数额者,公司为维持股票之价格,得以其超过部份份派充股息及红利。公司负责人违反第一项或前项规定份派股息及红利时,各处一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台币六万元以下罚金。股东权益变动表就是根据本条的规定而来的。可以说股东权益变动表编制的准则就是按照公司法第二百三十二条所编制的,会计跟法律就是透过向这样的关系结合起来。也就是说法律作如此的规定,会计人就照着法律规定来做。

公司法第二百三十六条固定资产重估价值,需依法办理之。有价证券及存货之溢价,非至实现不得入帐。公司法对于固定资产没有定义,所以我们可以根据公报上的定义来得知什么是固定资产。又存货定义是什么?我们可以看会计学上的定义来判断。一般而言,如果法律本身就这个名词没有定义,我们就要看相关的法律体系就此名词有没有定义。大家可能觉得存货这个名词很简单,但事实上越简单的名词越难定义,所以各位可以参考公报的内容来定义存货,且在公报上有区份很多种存货,而存货的计价方式也很多,有先进先出法、后进后出法、个别认定法、平均成本法、零售价法、毛利百份比法等的计价方式,所以存货这个名词看似简单,其实则不然。

公司法第二百三十八条左列金额,应累积为资本公积:一、超过票面

金额发行股票所得之溢额。二、每一营业年度,自资产之估价增值,扣除估价减值之溢额。三、处份资产之溢价收入。四、自因合併而消灭之公司,所承受之资产价额,减除自该公司所承担之债务额及向该公司股东给付额之余额。五、受领赠与之所得。这是刚刚讲到很令人诟病的一条规定。

公司法第二百四十二条依第四百十九条第一项第五款所支出之费用,及为设立登记所支出之规费,得列入资产负债表之资产项下。前项金额应于开业后五年内之每一决算期,平均摊销之。公司所支出之费用和设立登记所支出之规费,可以份五年来摊销。因为成本必须和收入配合,设立费用在第一年就已经支出了,把它拿来当第一年的费用不太合理,所以有规定应于开业五年内每一决算期,平均摊销。这是秉持着成本和收入必须配合的原则。

公司法第二百四十三条发行新股或公司债时,为发行所支出之必要费用,得列入资产负债表之资产项下。前项金额,应于新股发行后三年内或公司债之偿还期限内之每一决算期,平均摊销之。这也是秉持着成本和收入必须配合的原则。至于为什么是五年和三年的期间,基本上是很随便决定的,只是立法者认为不应该是在第一年认列,但如果除以二又觉得太快了,所以干脆除以三或是除以五。基本上,我有时候认为会计不是一个科学,好像是大家约定,就这么办。所以有两年的、五年的、三年的、十年的、二十年的,甚至也有四十年的,所以有时候会觉得奇怪,既然有十年和二十年的,哪为什么不用十五年?事实上,常常是随便决定的,大概是这样就好,大家按照这个规定来做,就有一个比较的基础。

公司法第二百四十七条公司债之总额,不得逾公司现有全部资产减去

全部负债及无形资产后之余额。无担保公司债之总额,不得逾前项余额之二份之一。我看到第一项的无形资产感到很疑惑,因为我们认为资产应包括无形资产,可是全部资产减去全部负债及无形资产,亦即全部资产要扣掉无形资产再扣掉全部负债,如此一来会使人怀疑全部资产和无形资产是不是两个不同的东西,事实上无形资产只是全部资产的一部份而已。这条规定只是在于无形资产在会计学上很难估价,所以要扣除。就譬如前一阵子,有人出一亿美金要买某一公司的商标,但是该公司董事长认为无论是什么价格都不卖,所以说无形资产的价格是很高的,连一亿美金都不卖。有譬如前一阵子濒临倒闭的光男,十年前这家公司的网球拍「肯尼士」很有名,在当时有人出十亿台币要买这个商标,但不知道什么原因她不卖,到现在可能要卖也没人要了。所以说无形资产很难估价,不如把无形资产扣除,免得有人在无形资产上灌水。以上就是公司法和会计有结合的地方。

证券交易法第三十六条,规定已依本法发行有价证券之公司,应于每营业年度终了后四个月内公告并向主管机关申报,经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之年度财务报告。其除经主管机关核准者外,并一左列规定办理:一、于每半营业年度终了后二个月内,公告并申报经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之财务报告。二、于每营业年度第一季及第三季终了后一个月内,公告并申报经会计师核阅之财务报告。三、于每月十日以前,公告并申报上月份营运情形。

前项公司有左列情事之一者,应于事实发生之日起二日内公告并向主管机关申报:一、股东常会承认之年度财务报告与公告并向主管机关申报之年度财务报告不一致者。二、发生对股东权益或证券价格有重大影响之事项。第一项之公司,应编制年报,于股东常会份送股东;其应记载之事项,由主管机关定之。第一项和第二项公告、申报事项

暨前项年报,有价证券已在证券交易所上市买卖者,应以抄本送证券交易所及证券商同业公会;有价证券以在证券商营业处所买卖者,应以抄本送证券商同业公会供公众阅览。第二项第一款及第三项之股东常会,应于每营业年度终了后六个月召集之。公司在重整期间,第一项所定董事会及监察人之职权,由重整人及重整监督人行使。

我认为本条对于市场和财务资讯之透明化很重要。本条第一项第一款即为所谓的半年报,事实上这个规定根据我的经验来说,很多国外的规定没有强制一定要半年报,国外的发行人常常询问我,要有半年报吗?她们根本没有编,而且如果是国际性的大公司,可能这家公司在全球各地都有份公司,光是查一次帐,可能就要花掉将近一千万美金的成本,哪这家公司怎么可能为了台湾这个小小的资本市场再去多编这个半年报,所以有很多公司打退堂鼓。后来证期会才瞭解到原来是这种情形,于是如果公司是上述的情形,就不需要编半年报。 在我们的规定中,公司除了每一年要有资产负债表、 损益表、 股东权益变动表、现金流量表之外,每半年还要有半年报,每一季还要有季报。基本上,因为这些报告都要公告及申报,所以我们可以很容易查到这些公司变动的情形。但是规定是规定,很多公司都不公告也不申报,一直拖一直拖,只要发现有更换会计师或拖延不申报的公司,哪可能就是有问题,千万不要去投资。所以这个架構对于投资人很有用。又关于第一项第三款:于每月十日以前,公告并申报上月份营运情形。

在月初的时候,每家报纸上都会有每家公司的营业情形。所以我们就可以知道某一家公司上个月营收的情形如何,很快就可以瞭解。不需要等到年底才知道该公司的营业情形。所以本条第一项第一款至第三款对于投资人比较有用。另外本条第二项跟会计比较没有关系,但是

对于投资影响很大。譬如公司的资产被盗卖的这种重大事项在两天之内就可以向主管机关申报,可是事实上,真正有问题的公司大概也不会如实的申报和公告,反正就让主管机关去处罚。我认为本条把整个资本市场和会计结合起来。

现在来看公平交易法第三条,它说第三项,参与结合之一事业,其上一会计年度之销售净额,哪什么是销售净额?公平交易法本身没有解释,基本上,在一般人想当然尔的解释,销售净额就是销售收入就是营业收入,而这个解释就是正确的,只是我一直觉得说,就如同刚才所讲,制定法律的人本身可能对会计名词并不是很清楚,因此她想当然尔便觉得销售收入就是销售净额,事实上,我觉得名词的统一对法律的解释会有一定的贡献,如果说在这边把它说成营业收入,哪就没什么争议了,而它这边是用销售净额。同样地,再来看遗产及赠与税法施行细则第二十九条,未上市然后上柜之股份有限公司之股票,除前条第二项有规定外,应以继承开始日或赠与日,该公司之资产净值固定之。「资产净值」这名词的出现,可能也是当初制定这个细则的人并不是很瞭解,所以她想当然尔是用「资产净值」,而前面有出现「资本净值」这名词。好在,她后来有作一解释,即公司所有的资产减掉公司所有的负债就是「资产净值」,不过她在七十九年又异想天开地说,应作另外的解释,她解释说,资产当中如果有上市、上柜公司股票的话,必须要用当日的市值,如果资产当中有土地、不动产的话,要用公告现值跟评定的价格,而这个原则则跟会计完全的不一样,会计学上是说,比如说你投资股票,在还没卖之前都是未实现,所以不能用市价去当成本,而是要用当出买的价格当作成本,因为今天没卖,谁晓得明天会是什么情形,可能就跟国产一样停止交易,暂停交易,等到两个月之后跌到比成本都还要低了,所以说她异想天开,哪么很多的企业家,包括远东的徐家、还有富邦的蔡家,都因为这个被


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