主持人:劉連煜教授
劉連煜教授:
今天台灣法學會與中興大學法律系非常榮幸邀請到林進富律師，來跟我們做法律與會計結合的專題演講。本來想說該怎麼介紹林律師，因為他的title有兩個，就是律師和會計師，目前林律師在協和法律事務所做合夥人，他辦理的業務有公司法、證交法，一些公司併購的案子與一些公司稅務案例，因此他是我們法律界少見具有律師和會計師資格的人才。所以今天非常榮幸能夠邀請他來為我們做演講。我簡單介紹一下林律師的背景，林律師本來是台大國貿系，考進台大國際貿易系後，轉進會計系(台大會計系)，後來雙修法律和會計，在畢業後隨即考上律師和會計師，後來又到美國(DUKE)大學攻讀法學碩士(LLM)學位，目前執業的領域以最主要以財經法為主。我們會場上我們看到很多法學界的先進，我想跟大家介紹一下，可能有一些是我不認識的，很抱歉，現在我簡單介紹一下楊崇森老師，還有林國全老師，吳光明老師。會計師或者會計人只是著重於平常會計的專業，這兩個領域往往沒有交集、沒有集合。所以我們今天演講題目就是要跨出一步，希望兩個領域能夠結合，我剛剛先請教林律師，他演講的方向是：從會計上一些財務報表上的數字所隱含的法律的觀念來跟我們介紹，以下就把整個時間交給林律師，大概最後留下五分鐘時間，如果在座各位先進有什麼問題也可以進一步向林律師請教，那我們現在就歡迎林律師給我們的演講。
林進富律師:
今天各位能夠蒞臨，來聽這場演講，事實上以我的資歷來談這個題目，我是覺得似乎有點太年輕了，但是因為國內把會計和法律結合貣來的情況並不多，所以我在劉教授邀請我之後，就很受寵若驚的接受
了。那今天講到一些，如果不是那麼清楚或是那麼有經驗，請大家多多包涵。首先我們來回顧一下最近國內股市和整個財經領域所發生的一些大事，各位如果今天有看到報紙的話，都知道廣三集團出事了，事實上我們在一個多月以前我們就知道股市一些地雷股都已經先後引爆，包括東隆、國產和國陽集團，現在侯西峰的話，檢察官都已經申請要羈押他了，因為他有掏空整個國陽建設將近六十億資產的嫌疑，及新巨群集團，另外就是昨天才剛違約交割將近四十億的廣三集團為什麼會提到這些呢，就是因為我們或許可以從他們的財務報表可以尋得一些蛛絲馬跡，看看這些公司是不是有一些預警，也就是看看他們的財務報表是不是可以預先知道這些公司有可能發生財務危機，那等一下我會引東隆五金的財務報表跟各位稍微說明一下。第二個或許是題外話，但我先跟各位報告一下，今年初我在DUKE讀書的時候，我去旁聽了一個課程叫International Finance，這個課基本上講的是有關國際金融的一個法律架構，教科書裡就有一個表，我看到台灣，這是一九九四年的統計資料，這是平均每一天的成交量，我一看就跟我旁邊的同學說台灣NO.5，我是感到蠻驕傲的，台灣這個彈丸之地每天的股市的平均成交量可以列名世界第五大，比德國還要大，我就覺得這好像蠻值得欣慰的一件事，後來我才發現這其實是一個蠻阿Q的想法，為什麼說是一個蠻阿Q的想法，各位再稍微看一下這個，我們從這一個八六年整個上市股票的市值，差不多十兆台幣，折合稱差不多三千多億美金，我後來就很有興趣地去翻了美國幾家大公司的資料，IBM和Intel，這兩家公司的市值加貣來就比台灣所有的上市公司的市值還要高，所以我們會發現台灣股票每天平均成交量那麼高的原因就是因為好賭成性。當日沖銷等等做得很多，所以把成交量放大得那麼多。不過不管怎樣，我對台灣的股市還是很有希望的。那為什麼會講到台灣股市的一個情況呢?因為我們知道會計是牽涉到公司，如果說今天不是公司，而是個人的話，是不需要什麼會計的。一
牽涉到公司的話，大家就想到資本市場，你就要看股市的規模有多大，規模大的話自然上市上櫃的公司多，多的話整個財經法的領域就會逐漸變成一個顯學，就跟美國一樣，逐漸凌駕於基本的法律之上，相對的對會計的重視也會與日俱增。第三個就是承襲第二個，因為我們知道最近幾年台灣各大學先後開設財經法組，也印證說對財經法的重視，那在財經法的這個領域當中，我認為會計是一個基本的工具，跟經濟學一樣，甚至我會覺得會計比經濟學重要，因為我個人覺得經濟學在財經法中牽涉的可能只有公平交易法，會計所牽涉的就很廣泛，所以會計在財經法中的重要性應該是絕對不會比經濟低。那第四點可能簡單跟各位介紹一下台灣會計學的整個發展情況，我記得我大二從台大國貿系轉到台大會計系時，一看師資，台灣大學竟然沒有一個會計學博士，各位可能覺得很荒謬，但是真的事實就是這樣，在我大二那一年台灣只有一個會計學博士，不過很可惜他在政大，所以大家可以發現台灣會計學在學術上的發展太落後了，比法學還要落後，不過在我大三的時候陸陸續續就有一些會計學博士回國，也可以說在最近十年台灣會計學界才開始有一個比較蓬勃的發展，也開始印證會計的重要性慢慢在與日俱增。最後一點我要跟大家報告的就是，國內能夠在會計和法律界搭貣橋樑的不多，那小弟正好是對這兩個領域有一點點涉獵的，所以今天就很愧疚，覺得有點自不量力的來當這個會計與法律的橋樑，給各位分享一些我學習的心得，簡單的就把這個前言跟大家報告一下子。
緊接著我們就先來看一個財務報表，就是東隆五金的去年底(八十六年十二月底)的財務資料，各位如果想要知道一些上市上櫃公司的一些財務資料，可以向他們索取所謂的公開說明書，原則上只要附回郵他就會寄給你，你可以打電話給這些公司的股務單位，跟他說你對他們公司的資料很有興趣，請他們把公開說明書和年報寄給你就可以
了。這個也是這樣索取來的，你就可以真正的對這些公司做一些研究。我們看第一個表是所謂的資產負債表，基本上是記載定時的情況，也就是定在哪一天，例如是訂在八十六年十二月三十一日公司的情況，所以基本上它所表現的是那一天的實際情況而言，也許八十七年一月一日情況就不一樣。那事實上一些例子證明一些期後事項，也就是編製報表後所發生的事項，對日後有很大的影響，簡單的介紹一下資產負債表的一些簡單的構成要素。各位看看表的左邊，左邊基本上是公司所有資產，所有負債都放在右邊的上半部，最後呢，右邊下半部就是股東權益，不過股東權益有些法律名詞不一定叫做股東權益，它可能叫做資產淨值或淨值，但意義是一樣的，你如果聽到資產淨值、淨值、股東權益或業主權益，這些所表示的都是同一個東西，只是說用不同名詞來表達而已，這就是所有財務報表中的第一個表---資產負債表。等一下有關細項再跟各位詳細說明，現在先將所有報表的類型先跟各位介紹一下。緊接各位看資料的下一頁，這個表就叫做損益表，財務報表種類中資產負債表和損益表是最重要的，損益表是記載期間的，例如記載的是八十六年一月一日到八十六年十二月三十一日，它記載的是這一年中損益的一個情況，至於構成的一些分子，等一下再做說明。第三個就是所謂股東權益變動表，這基本上是所有財務報表中最不重要的一個報表，我可能在解說的時候就把這個表跳過，因為這表主要是法律上的要求，會計上是不做這個表的，這表意義不大。第四個表，可能要看一下精英電腦的所謂現金流量表，我會拿這個表來，因為當初劉教授邀請我的時候，正好這兩家出事，如果再晚一點，我可能就會拿這些地雷股，包括國產、漢陽建設的報表來跟各位說明，不過沒關係，因為意義是一樣的。第四個表就是所謂的現金流量表，現金流量表在投資學上是非常非常重要的，它的重要性甚至高於前面兩個，這可能又把話題扯遠，因為這牽涉到投資學的一些觀念，因為投資學現在越來越重視現金，那是簡單地跟各位介紹一
下財務報表的四個種類。
那簡單的種類說明完之後，我們就回到資產負債表的細項。這些細項的說明我先很簡單的跟各位講一下，等下再看法律的規定的情形到底是怎樣。在資產當中有一個很重要的項目是流動資產，下來呢就是固定資產，如果有其他的資產的話，就立第三個科目叫做其他資產，這是資產的簡單介紹。負債呢，第一個一定有流動負債，再來呢長期負債，第三個是其他負債。那股東權益呢，我想學過公司法的人都知道。基本的這三個:股本、資本公積和保留盈餘，很簡單的構成分子就是這三個而已。至於詳細的定義我們等下看法律的規定。損益表很簡單的一個構成要件首先就是要有收入，就是營業收入，還要扣掉營業成本，之後再扣掉營業費用，得出來就是營業淨利，這是營業部分。公司也可能進行一些營業外活動，就有所謂營業外收入，簡單說就是業外收入，也會有業外支出。所以說主要有營業收入、營業成本、營業費用，再來頂多再加上業外收入、業外支出，公司經營情況若更複雜會加上非常損益，不過這種情形是不多的。最後就是(7900)這一項，就是本期稅前所得，也就是課稅所得，這是要用來課稅的。但是是真的要就這項來課稅嗎?跟各位說事實上不是這個樣子的，因為這個是財務報表，另外還有一個會計叫做稅務會計，它會做一個調整，因此各位不要直接把本期稅前純益乘以百分之二十五，就得出一個應納的稅，這就是財務會計和稅務會計的一個區別。那減掉稅後就得出就是本期稅後純益，這個就是最重要的東西，會轉到未分配盈餘，轉到我們剛剛看到資產負債表的一個項目，也就是公司一年度賺的就轉到那邊，而那邊的就分配給股東，也許是股票股利，也許是現金股利，那