多东西在会计报表上没办法表现出来，事实上现在也有人在推动说，想要把刚刚这些point给表现出来，等于要编制另外一个报表，哪这些point在报表上可以显现出来说那些风险投资人要注意，那些是要预警的，这等于是设了一个预警的制度，哪本来在国际上就有这样的一个推动，把传统编制财务报表的观念给提升，比如说有期货或选择权，现在都提升到说每一天都结算，也就是说不用历史成本，也就是说你一天赔就马上认赔，承认你有这个损失，同样地，你每天赚，马上就承认你有这个收益，所以她们称之为mark to market这样的一个制度，如果从投资学的观念来看，绝对是会赞同这种情形，因为这样才能最真实地体现出来一个公司真正的财务结構是怎样的情形，所以我认为在国内也应该要尽速地去推动这样的制度，因为现在过国内衍生性金融商品越来越发达，事实上在我的经验，我觉得国内的主管机关一直都是很被动，都是出了问题才来解决，可能一方面也是受限于没有这个能力，所以这个部份也希望刘教授能一起来推动改革。
李宗雄律师：
刚刚说会计师或律师发现公司有违法的情形要向政府机关报告，关于这个我个人认为有利有弊，因为律师或会计师跟她的客人之间的关系是十份私人、且保密的关系，到目前也还是存有客人对律师所言者，律师必须保密而且不能揭露的这个观念，所以律师、会计师把违法的情形报告给机关，一方面固然是好处，但另一方面却也是坏处，因为客人基于不信任，以后可能就不会把实情告诉律师或会计师了，哪律师或会计师可能就会被蒙骗，哪被骗了以后，则往后律师或是会计师要是出了什么意见，哪我觉得反而不好，因为律师、会计师要是知道了真象，她反而可以劝她的客人不应该这样做，如果客人不接受劝告，律师或会计师就不帮其发函签证，如果说律师或会计师有报告的义务，哪将来客人找律师或会计师时，不把真实情形讲出来，哪么事实
上，整个事情都会被掩盖不明，所以虽然有些国家认为律师、会计师有报告的义务，但是我认为这个制度是值得考虑的，谢谢各位。 林律师：
美国的规定，所谓「报告」并不是说律师或会计师要跟主管机关揭发客户的犯罪事实，而是说要向主管机关报告其不接受该客户委任的这个事实，也就是说能让外界预警可能已经发生某些事情了，而不是说律师或会计师要把客户的犯罪事实去向主管机关举发，因为律师或会计师她本身就有业务上守密的义务，而律师或会计师只是把不接受客户委任的情事报告给主管机关知道，并让外界预警到为什么不接受这件案子而已，所以美国法最主要的用意是在这个地方，而不是真正地要去揭发其客户犯罪的一个事实。
廖健男律师:
目前会计师长期参与上市公司上柜公司是很常见的情形，因为换会计师是一个很忌讳的事情，可是律师并没有一定阿，除了公开说明书里要有律师签名以外，她可以签证的时候律师找这一个，平常业务找另一个，甚至在会计师来年度查核，问说这年度内有没有发生重大事项，没有帮她打官司，我就说没有，可能她的诉讼是找另一个律师帮她打也说不定，但是我不知道，可能这是一个gap，我是想问在现在的法制下，律师的角色怎样来加强?又这样的一个gap如何来弥补? 林律师：
就我实务上的经验，整个资本市场可以介入的程度很低，甚至公开说明书的编制都是公司和会计师在做的，这跟国外的，跟美国的实务经验差很多，美国因为公司、会计师被告的例子太多了，所以整个公开说明书都要律师去写，也就是说律师所写的每一字都要斟酌，以免被
告，但在国内因为没有会计师被告的例子，所以就变得无所谓，因此便随便签字，最后出事了再说，同样地，要在国内去告会计师，找会计业务人员去告的情形很少，比如说，要告医生，也要找很懂医的人去告哪才有用，我是觉得像刚才所提东隆的事件，看可不可以告会计师告成功一两个案子，哪可能以后会计师就会比较安份了，另外，律师基本上介入资本市场程度很低的原因也要怪我们律师自己，因为要像刘教授这么懂的，这么瞭解整个资本市场运作的律师并不多，我甚至可以说在实务界真正懂的人可说是非常少，哪如果说律师不懂会计又如何去协助公司呢？可能连财务报表都看不懂了又怎么去介入资本市场呢？不管是发行、交易或其她的一些活动，我是觉得这可能是我们律师自己要先檢讨一下。
刘连煜教授：
谢谢刚才林律师对我的称赞。哪我也十份赞同她的看法，我们律师界在证券交易法上也并没有提出真正好的建树与榜样，据我所知，很多律师只收费三万块，如果跟美国一样，真正好好地去check它的契约书的话，收费当然就不止如此，事实上我们有很多的律师并没有真正地去查核这些契约书，跟其她相关的事项，我想这是问题之所在。因为时间的关系，我想只能再有一位来发言。我们请吴教授。
中兴吴光明教授：
我想从刚刚提到公开说明书中，有关律师和会计师的介入问题，发表一点浅见。会计师介入的方式是签证，签证前会计师必然有盘点、核对、作帐等实质之参与；而律师介入的方式则是律师法律意见书。我想在座都是学法律的，当然也都知道，既然是法律意见书，其意见当然仅供参考之用，只有好坏问题，而没有「不实」问题，此与会计师之签证，不论责任或性质，均有不同。但是证券交易法第一百七十
四条第一项第七款，却规定律师或会计师于查核公司有关证券交易之契约、报告书或证明文件时， 为不实签证者，处五年以下有期徒刑。事实上，此二者之性质既属悬殊，併于同一法条规范之，实有错误。又律师并无所谓之签证，在证券交易法上规定「律师签证」这四个字，显非妥适。几年前，中钢官股承销，承购申请书上也是写律师签证，也要收律师签证费，我虽然从头反对到底，但反对仍然没有用，最后主管机关是以此一费用不多，而且钱也已经被该「签证」律师收走为由作说辞，令人产生很大的疑惑，因为官股释出是由民众去买股票，竟然还要缴律师签证费，这个到底有没有法律依据，我想证管会都没有办法说明。我是一直很好奇为什么证券交易法在修改的时候，既然律师和会计师的功能与业务截然不同，为什么会规定律师签证，而且律师只是提供法律意见，收费也只收两、三万元，与会计师签证收的几百万大有差别，何况会计师有所谓签证不实问题，律师仅提供法律意见供参考，却还要和会计师完全负同样的责任，是不是很无奈，同时也很不合理，故证券交易法第一百七十四条显有针对此一问题修正之必要。 林律师：
刚刚讲律师收费的问题，在国内一般律师收费很低，基本上我认为就是因为收费低，所以她们就会乱盖章，依我的经验，在国外，只要涉及到有价证券的发行，我举个例，比如说台塑的三个集团在95年的时候发一个CB(Convertible bonds)，也就是发一个可转换公司债，公司给律师的费用就超过一千万，这是给国内的，哪给国外的律师多少钱呢？八十万美金，所以说这是我们律师自己不争气，两三万就愿意盖章了，事实上在国外的话，她们就很谨慎，比如我刚所说，要发行一个可转换公司债，就要八十万美金给律师，而律师会每一项每一项帮公司去查核，这是给国外的，国外的就比较贵；可是给国内的不必超
过一千万台币，这是为什么，因为国外的标准比较多，责任比较重，所以律师就真的必须每一项地去查，可是在国内因为都没有人去告律师嘛，也没有人在告会计师呀！所以就是说没有办法让整个资本市场的功能给展现出来，今天如果说在国内，有真正去告几个律师，说你根本只是随便盖章的，就没有律师会只收两万块的，可能二十万都没有律师会再随便签的，所以律师必须真正花时间去做，真的每一项每一项去查核，并表达律师的专业法律意见，同样的，如同我刚所说，也怪我们律师自己不争气，没有能力每一项地去查核，所以只好随便盖个章，我觉得这可能是个恶性循环。谢谢。
刘连煜教授：
我想林律师最后的这个结论是我们这个专题演讲要反映的，这个市场里面的专业人士，包括律师或会计师如果能够能够发挥她的功能，我想是非常重要的。今天非常谢谢林律师精彩的演讲。
講題:法律與會計的結合 主講人:林進富律師/會計師
日期:民國八十七年十一月二十五日下午一點到三點 地點:中興法商學院社會科學館