风险分担问题), 投资者/银行将不愿意投资/放贷
借鉴： – 要公平：“有福同享、有难同当”/“同舟共济”，小船理论 – 要考虑长远(不是一锤子买卖) – 要设计机制并落实到合同中，如特许期、收费调节、上下封死、缓冲帐号等 可以参考采用的有关合同/文件
建设部 ：示范合同文本(5类项目) 来宾B电厂：由澳大利亚法律公司起草的合同，已成为国内范本，也适用于我公司到发展中国家使用 世界银行/亚开行/USAID(国际发展美国代理)专为发展中国家项目起草的指南/合同
FIDIC国际工程师联合会：红/黄/白(施工/D&B/ EPC)合同、合资(联合体)协议、海外建设工程标准信函、承包商资格预审标准格式、风险管理手册等等，2007已发布DBO、正在起草BOT/PFI/PPP指南 欧盟：PPP成功指南 || 英国：PFI物有所值评估指南 EIC欧洲国际承包商会：BOT/PPP白皮书 澳?NSW/South 州指南：私营融资 | 风险管理 / 合伙 奥运场馆“鸟巢”项目：特许经营协议
BT项目的内容及适用范围
一、BT模式的含义及主要特点
BT是Build Transfer的缩写，即建设－移交模式。 政府或其授权的单位作为BT模式项目发起人经过法定程序选择拟建基础设施或公用事业项目的BT模式项目主办人； 由该BT模式项目主办人在工程建设期内组建BT模式项目公司进行投资、融资和建设； 在工程竣工后按约定进行工程移交并从政府或其授权的单位的支付中收回投资。
其中，将政府或其授权的单位，即出面与主办人签订BT模式投资建设合同并按该合同进行支付的一方称为BT模式项目发起
21
人； 将与BT模式项目发起人签订BT模式投资建设合同并负责组织建设资金的一方称为BT模式项目主办人； 将BT模式项目主办人为了融资、建设和管理BT模式项目而在项目所在地设立的公司称为BT模式项目公司。
BT模式项目的运行一般都包括五个阶段：
项目发起； 立项和准备； BT招投标和合同签订，组建BT模式项目公司； 工程融资建设； 移交和付款。 BT模式的主要特征
（1）BT模式主要适用于非经营性的基础设施和公用事业项目，特别是不收费的城市交通、公路、桥梁、隧道、港口设施以及无法经营的监狱、学校、公园等基础设施。（2）BT模式涉及的法律关系复杂，缺乏统一的法律规定。BT模式是多个合同的组合，包括纷繁复杂的多重法律关系，目前缺乏相关的法律对其进行统一规范。（3）BT模式下的项目移交和付款具有强制性，属于典型的“强买强卖”行为
（4）BT模式项目发起人必须对项目建设进行过程监督 （5）BT模式项目主办人与BT模式项目公司共同负责项目融资建设 （6）BT模式实现了“政府按揭”，可采用BT模式项目公司股权、债权融资及项目融资等多种融资方式，融资功能强大。（7）BT模式风险大且分担复杂。由于BT模式运行涉及BT模式项目发起人、BT模式项目主办人、BT模式项目公司、勘察单位、设计单位、施工单位、监理单位及材料设备供应商等众多主体，因此其风险分担也非常复杂。
二、BT模式的主要类型
1、施工二次招标型BT模式： BT模式项目发起人通过法定程序(包括招投标和非招投标方式)选定仅承担投资职能的投资机构作为BT模式项目主办人； 由BT模式项目主办人设立具有法人资格的BT模式项目公司并由该公司作为建设单位对BT模式项目
22
进行融资、组织建设和管理，包括BT模式项目公司自行融资，办理工程建设有关审批手续； 主办人通过公开的招投标程序选择施工承包商、监理单位和材料设备供应商等。 1、施工二次招标型BT模式运作流程简图： 2、直接施工型BT模式：
BT模式项目发起人通过法定程序选定BT模式项目投资机构作为BT模式项目主办人； 由BT模式项目主办人设立具有法人资格的BT模式项目公司并由该公司作为建设单位对BT模式项目进行融资、组织建设和管理。 在选定BT模式项目主办人的同时明确该项目的主要施工任务由BT模式项目主办人之一(或其指定的下属单位)承担。 最大特点：BT模式项目公司成立后，直接按BT模式投资建设合同的约定，与作为施工承包商的BT模式项目主办人(或其指定的下属单位)签订施工合同，不再另行选择施工承包商。
3、施工同体型BT模式
BT模式项目发起人通过法定程序选定同时直接承担投资、建设管理和施工职能的BT模式项目主办人(可以是联合体)。 BT模式项目主办人虽然另外设立项目管理机构对BT模式项目进行建设管理，但是项目管理机构一般不具有法人资格，既无资格办理工程建设相关审批手续，也无法出面与工程建设相关单位签订合同。 最大特点：项目的主要施工承包商与BT模式项目主办人甚至项目管理机构直接同体。 该模式解决了BT模式项目主办人认为单纯的BT模式项目投资利润较低，要求直接承担施工任务以获取施工利润的问题。 为防止BT模式项目主办人通过控制监理单位的方式在项目施工中获取不正当利益，此模式中的勘察、设计和监理单位一般都由BT模式项目发起人委托，BT模式项目发起人与项目管理机构共同管理。 施工同体型BT模式运作关系简图 4、垫资施工型BT模式
23
BT模式项目发起人通过法定程序(包括招投标和非招投标方式)选定同时承担投资和施工职能的BT模式项目主办人(可以是联合体)。 BT模式项目主办人直接承担项目融资和施工职能，项目的建设管理职责(包括办理相关建设审批手续、勘察、设计及监理单位的委托及管理等)由BT模式项目发起人承担。 BT模式项目主办人既不参加项目建设管理，又无法取得投资利润而仅获取施工利润。
垫资施工型BT模式运作关系简图 各类BT投融资建设模式运作的主要区别 三、BT模式的适用范围
（1）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源项目；（2）铁路、公路、管道、水运、航空等交通运输项目；（3）邮政、电信枢纽、通信、信息网络等邮电通讯项目；（4）防洪、灌溉、排涝、引(供)水、滩涂治理、水土保持、水利枢纽等水利项目；（5）道路、桥梁、城市轨道交通，污水排放及处理，垃圾处理，地下管道，公共停车场等城市设施项目；（6）生态环境保护项目；（7）供水、供电、供气、供热等市政工程项目；（8）科技、教育、文化等项目；（9）体育、旅游等项目；（10）卫生、社会福利等项目。
只能采用BT模式的项目作为解决财政资金不足的一种公私合作模式，BT模式与其他公私合作模式最直观的区别就在于其没有投资人运营(Operation)环节。 部分基础设施和公用事业项目为了避免重复建设，只能由单一企业统一经营或不具备由民间企业经营的条件，建成后无法由BT模式项目主办人直接向公众提供产品收取费用，所以只能由政府向主办人进行补偿，并使该项目服务公众。 这类项目包括不收费的公路、桥梁、隧道等市政设施以及无法经营的铁路、邮电、防洪救灾、环境保护、监狱、学校、公园等市政公共基础设施。
可以采用BT模式的项目部分基础设施和公用事业项目尽管
24
关系到社会公共利益，属于一个国家和城市存在、发展的必需设施，但此类项目建成后可以由投资人直接向公众提供产品并收取费用，所以政府只要给予投资人一定期限内的特许经营权，投资人就可以通过项目运营收回投资，而不需要政府直接进行投资补偿。 这类项目既可以适用于BT模式，又可以适用于其他公私合作(PPP)模式。 实际上，BOT模式作为一种成熟的民间企业投资和运营基础设施和公用事业项目的模式，已经在经营性基础设施和公用事业项目中得到广泛运用。
BT模式操作中需要重点关注的问题：土地问题.。BT模式的投资建设单位是对生地进行开发建设较好、还是对熟地进行开发建设较好，对生地开发采取土地征用还是租用方式，对熟地在建设过程以及回购过程的隶属关系以及财务处理手法等等一系列问题都值得去探讨和研究。
回购基数的确定。回购基数，就是投资建设单位完成BT模式项目所需所有投资建设成本的总和。确定回购基数的思路有两种：（1）照施工图预算作为回购基数；(2)按照工程概算来确定回购基数 投资回报率的确定。包括总投资利润率、资本金利润率、内部收益率等。 建设单位的选择。最好通过招投标方式，并对项目的回购基数、投资收益率、回购年限、单位的综合实力进行全面评估。
四、采用BT模式的作用
BT模式对政府的作用： 有利于缓解政府的财政压力 有助于实施积极的财政政策 有助于转变政府职能
BT模式对参与企业的作用： 开辟了崭新的投资渠道 能够获得稳定的投资回报 推动了产融结合
BT模式对社会的作用： 有利于改善城市基础设施环境 有利于社会信用体系的构建 有利于实现社会稳定 五、北京地铁奥运支线BT项目案例
25