中信信诚-凯信后湖商业地产项目债权投资专项资产管理计划 资产管理合同
第十节 投资政策及变更
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，实现委托资产的保值增值，为资产委托人谋求稳定的投资回报。
（二）投资范围及投资比例
全部委托财产均将通过委贷银行向项目公司发放委托贷款，资金用于支付后湖A地块的土地出让金。
（三）专项资产管理计划委托资金管理、运用和处分
本资产管理合同生效后，资产管理人将依据与委贷银行、项目公司签署《委托贷款合同》，将本计划委托资金委托东亚银行武汉分行（贷款人/受托人）贷款给项目公司（借款人）。委托贷款期限为18个月。
（四）预期收益率
优先级份额的预期收益率（年化，下同）为：本计划成立之日起12个月内[9.5%（100万—300万）；10%（300万—1000万）；10.5%（1000万以上）]，本计划成立之日起满12个月后[14%]。
优先级份额的预期收益，是在本计划如期实现投资收益、没有发生违约等导致本金以及收益损失的前提下发生的。预期收益率仅供资产委托人参考，并不构成对投资本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺，委托人自愿承担因参与本计划所带来的一切风险。
（五）风险保障措施
1、资产管理人、项目公司、第三方监管公司签署《项目监管协议》，资产管理人将对项目公司采取以下监管措施：向项目公司委派董事及第三方监管人员，管理项目公司印章和证照，对项目公司证照取得、工程进度和经营指标等进行考
第18页
中信信诚-凯信后湖商业地产项目债权投资专项资产管理计划 资产管理合同
核，对项目公司的对外融资和重大资产转让实施董事会决议控制，资产管理人委派的董事在董事会中对重大事项具有一票否决权，资产管理人或其委托的第三方对项目公司定期或不定期进行项目检查。同时，项目公司开立监管账户，委托贷款及物业销售回款均进入该监管账户，且监管账户内的资金使用应经资产管理人同意。
2、凯信地产与资产管理人签署《股权质押合同》，凯信地产将其持有的项目公司20%的股权质押给资产管理人。
3、项目公司与委贷银行签署《土地抵押合同》，约定项目公司取得后湖A地块土地使用权后抵押给委贷银行。
4、凯信小贷与资产管理人签署保证合同，为资产管理人提供无限连带责任保证担保。
5、凯信地产及凯信小贷的实际控制人周起宏与资产管理人签署保证合同，为资产管理人提供无限连带责任保证担保。
6、凯信地产以其所持项目公司80%的股权以及对项目公司享有2.9亿元本金的债权认购本计划次级份额。
7、若项目公司未按约定支付委托贷款本息，或者未按《项目监管协议》的约定达到相应的考核指标且在约定缓冲期内未达到约定条件，或者未将后湖A地块商业开发销售收入划入指定监管账户，资产管理人除可依相关担保合同处置担保人的抵押物、质押股权和向保证人追索外，可立即更换项目公司法定代表人、董事、监事和高级管理人员，并可采取物业降价销售、向第三方转让所持项目股权、债权等方式进行物业或股权、债权处置。甲方前述处置所得资金，扣除本计划税费、固定管理费、托管费等各项费用（超额管理费除外）后，向优先级委托人支付约定收益，如有剩余，剩余部分的20%作为优先级委托人的超额收益向优先级委托人分配，剩余部分的10%作为资产管理计划的超额管理费向资产管理人支付，其余部分向次级委托人分配。
（六）投资限制
本计划资金除委托东亚银行武汉分行（贷款人/受托人）贷款给项目公司（借
第19页
中信信诚-凯信后湖商业地产项目债权投资专项资产管理计划 资产管理合同
款人）外，不得进行其他投资（闲置资金投资于现金管理类工具除外）。
（七）投资禁止行为
为了维护资产委托人的合法权益，本资管计划不得用于下列投资或者活动： 1、承销证券；
2、违反法律法规和本合同的约定向他人提供贷款或者提供担保； 3、从事承担无限责任的投资；
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动； 5、依照法律、行政法规、中国证监会或本合同规定禁止的其他活动。 （八）投资政策的变更
经当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。
（九）资产托管人对资产管理人的投资监督
1、资产托管人根据本合同中投资范围、投资比例等内容对资产管理人的投资行为行使监督权。
2、资产托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本合同生效之日起开始。
3、投资政策变更，资产管理人应以书面形式通知资产托管人，并应与资产托管人重新协商调整投资监督事项。
4、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当应及时通知资产委托人，并通知资产管理人限期纠正，资产管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。
5、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产委托人。资产委托人在合理时间内予以答复的，资产托管人按资产委托人的答复执行；资产委托
第20页
中信信诚-凯信后湖商业地产项目债权投资专项资产管理计划 资产管理合同
人在合理时间内未予以答复的，资产托管人视同资产委托人认可资产管理人的行为。
6、在限期内，资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，资产托管人应通知资产委托人，并报告中国证监会。
第21页
中信信诚-凯信后湖商业地产项目债权投资专项资产管理计划 资产管理合同
第十一节 投资经理的指定与变更
（一）投资经理的指定 1、投资经理的指定
委托财产投资经理由资产管理人负责指定。 2、本计划投资经理
本资产管理计划财产投资经理为张玮枫。
张玮枫，男，2013年7月加入中信信诚资产管理有限公司，武汉理工大学法学及中南财经政法大学经济学双学士学位，具有4年信托从业经验。
（二）投资经理的变更
资产管理人根据业务需要可以变更投资经理，但需在正式变更前3个工作日内按本合同约定的方式通知资产委托人和资产托管人。
第22页