确保中小企业会计的妥当性，努力使该宗旨得到充分认识。
十三、对于合同公司制度，观察今后的运用情况，如果出现大量为了规避股份公司的会计规制而从股份公司变更为合同公司的情况，则应当根据必要，就该制度的会计规制，予以探讨修改。时间。参议院的审议过程中，拟似外国公司相关问题突然被提上议程是因为，从公司法草案在众议院通过前后开始，在日部分外国企业就公司法草案第821条误解为是针对拟似外国公司而新设的规定，并疑虑这可能成为公司法实施后在日活动的大障碍，这一疑虑也在很多其他在日外国企业和相关团体、机关当中广泛蔓延。原商法中，为了防止规避我国公司法的行为出现，在第482条设置了拟似外国公司的相关规定，规定拟似外国公司必须“遵从与在日本设立的公司相同的规定”，对于该条的含义，判例多数说认为“相同的规定”含与公司设立相关的规定，如果这样，则如果拟似外国公司不具备我国公司法所规定的公司设立要件，其成立就不能被承认，也不能在我国以法人身份进行活动，其结果就是拟似外国公司在我国进行交易时，须由其代表人负担个人责任。在法制审议会公司法（现代化关系）部会探讨过程中，也对删除原商法第482条方案进行了探讨，但是认为应当维持为了防止规避我国公司法规制的拟似外国公司相关规定的意见成为有力说，但另一方面，原商法第482条否认拟似外国公司法人格，认为其存在引起法律安定性的问题，而主张加以修改。最后，公司法部会于平成16年12月整理的“关于公司法制现代化的纲要试案”中规定“拟似外国公司不得继续在日本进行交易活动，如有违反进行交易者，对于该交易其与该拟似外国公司一起承担连带责任”，《纲要》也维持了这一内容。公司法第821条规定只是上述意思的忠实反映，既没有改变拟似外国公司的意义，也没有强化对拟似外国公司规制的实质。对于这一点上，在参议院的审议过程中来自政府方的答辩已反复表明。另外，参议院法务委员会在审议两部法案时，民主党、新绿风会曾提交要求删除公司法草案第821条等内容的修改案，但被否决了。 另外，参议院法务委员会在审议该两部法案时，提出了共计16项的附带决议。参议院法务委员会的附带决议内容如下所示。其中，一至十一以及十三的内容，与众议院法务委员会附带决议的一至六以及八至十三的内容主旨相同。 “公司法草案的附带决议决议如下。
政府在实施本法时，应当特别注意以下事项： 一至十一（省略）
十二 在废止有限公司制度的同时，既存有限公司转化为新的股份公司或者新创设的合同公司等时，为了防止不利益的情况出现，必要时，采取妥当的措施。
十三（省略）
十四 对于合同公司的课税制度，应当在考察公司的运用情况以及运用实际状况等的基础上，必要时，探讨采取对应措施。
十五 对于外国公司在我国的投资，鉴于其一直以来对我国经济的重要作用以及今后的不可或缺地位，应当在以下几点上采取妥当的措施，以保证公司法第821条的法律确实性。
1.本条立法宗旨是禁止利用外国公司来规避我国的公司规制，其对于既存外国公司以及今后利用外国公司来我国投资，不会带来任何不良影响。对此，努力得到充分彻底的认识。
2.本条并无对外国事业实体限制或要求特定的形态的主旨。对此，努力得到充分彻底的认识。
十六 对于公司法第821条，应当在考察本法实施后对外国公司带来的影响的基础上，在必要的时候，探讨修改。” (四)国会修正的内容
国会修正的部分内容包括：（1）责任追究等诉讼（股东代表诉讼）相关的公司法草案第847条第1款第2项的删除（第602条第2项同时删除）；公司法第602条是关于持份公司与股东间的诉讼中型公司代表的相关规定，责任追究等诉讼与该诉讼性质不同，从实质上看，没有必要与责任追究等诉讼的相关规定形成互动关系。修正前公司法草案第847条第1款与第602条的规定基本相同，因此，仅仅从协调性的角度，在删除第847条第1款第2项的同时，也把第602条第2项删除了。（2）对于向股东提供利益的董事等的责任，只对提供者维持无过错责任的归责原则（同第120条第4款相关）；（3）暂不允许自己股份的市场出售（删除同草案第179条）。
关于（1），公司法对股东不能提起责任追究等诉讼时的情况作出了新规定，修正前的公司法草案在第847条第1款各项中规定了两种情况。其中，该款第2项规定，“有相当的确切性预测因责任追究等之诉该股份公司的正当利益显著受损，该股份公司须负担过高费用以及其他相类似的事态发生的情形”。但其内容不够明确，担心会不当地减少责任追究等诉讼制度所被期待地对董事行为的事后规制的作用，因此，提出了上述修正意见。
关于（2），公司法规定股份公司董事的对公司责任为过错责任，无论其公司机关具体如何设置。修正前公司法草案对于向股东提供利益的董事等的责任也规定为过错责任。但考虑到社会不正当势力提供利益的情况屡有发生，如将上述责任归为过错责任，很可能会导致董事遵守法规章程的意识减弱，并出现道德危机，因此，修正意见将此责任维持为无过错责任。
关于（3），修正前公司法草案规定，根据公司章程的规定，公司可以将通过股份回购请求、事业全部受让、合并及公司分割等取得的自己股份通过市场交易出售，不需要办理募集股份的发行等相关程序。平成13年的商法修改中，将自己股份的处分作为与新股发行本质相同的事项进行了规制。在对上述规制进行再检讨的基础上，修正意见认为对自己股份处分规制的缓和化，可能会助长内幕交易和操纵股价的行为，因此进行了修正。 三、 公司法的概要
公司法不仅仅是对公司的实体性规定,而且加入了诉讼、罚则等规定,还将有关非诉讼活动的规定囊括其中。它将各法中有关公司的规定统一整合起来,从而形成了一部由八大编组成的有体系的法典。
修改前的公司法,援用规定被频繁使用,尤其是有限公司法,其规定多来自规定股份公司的商法。为了使规定明确且容易理解,新公司法尽可能按照不设援用规定的方针制定,而且强调规定主旨和解释的明确。
实质性修改的内容的细节部分将在别的文章中介绍。但其概要,大致如下： （一）总则(第1编)
第1编中,除法律主旨及法律用语的定义外,规定了相当于修改前商法第1编“总则”及第2编“公司”第1章“总则”规定的事项。即第1章“通则”中除了规定法律的主旨、用语的定义、公司的法人格、公司的住所及公司的商行为性以外,第2章“公司的商号”中有关公司商号的规定,第3章“公司的使用人等”中公司经理和其他使用人等的规定,关于公司的总则规定都在其中。关于商号,与公司相关的类似商号规制予以废除等。
（二）股份公司(第2编)
第2编中,作为统一了现行的股份公司和有限公司两种类型的新类型的股份公司作了如下规定。统一了两种公司类型的股份公司允许其适用类似现行有限公司的简单的机关设置等，大幅度地允许关于规则适用的章程自治的灵活性。所以在第2编中,例如,在机关设计方面,只有股东大会和董事的公司和不发行股票的公司都按照它们各自的原则性形态,有关它们的规定也这样排列。而且第2编中对股份转让受限公司(发行的股份全是限制转让股份的公司)和其他公司(发行股份的全部或部分不是限制转让股的公司)做了区分,后者被定位为传统股份公司的理念型,和前者在运作规则上有很大不同。
另外,虽然有限公司法被废止,但现有的有限公司不必在新公司法施行之后履行特别的程序,可根据公司法的规定作为股份公司继续存在。这种原有的有限公司在整备法中没有董事会任期的限制,也没有决算公告义务,仍然维持着现行公司法特有的规律。即使商号仍然规定采用“有限公司”的文字。对于特例有限公司，适用整备法第1章第2节规定的特别规则。例如，股份转让受限公司的股东大会的特别决议要件与现行有限公司的股东大会的特别决议的要件基本相同，在股东大会、董事之外的机关只可以设置监事，不得设立董事会、会计参与、监事会、会计监查人或委员会，董事和监事的任期没有限制，监事的监查权限仅限会计方面，没有决算公告的义务，休眠公司的形式解散制度和特别清算制度不适用。另外，如果除去整备法第1章第2节规定的特别规则，特例有限公司也可以作为股份公司适用于公司法(设立程序的相关部分除外)，其结果是，也存在适用于与现行的有限公司法规定不同的规则的部分。例如，没有股东的人数限制和最低资本金限制，新股预约权以及公司债的发行均可，公司负责人的规则原则为过错责任，适用责任减轻制度等。特例有限公司要组织变更为不适用于整备法第1章第2节规定的特别规则的普通的股份公司，须满足下列条件：(1)将其商号变更为使用“株式会社”文字的商号的章程修改的股东大会决议；(2)登记程序(关于特例有限公司的解散的登记及关于商号变更后的股份公司的设立登记的相关程序)（整备法第45条、第46条)。 1.设立(第1章)
关于股份公司的设立,对最低资本额的重新探讨是一个重要修改点。对公司法来说,该制度所具有的每项作用（设立时缴纳价额规制的功能、作为盈余金分配规制的功能、作为表示规制的功能）都进行了修改,关于设立时的缴纳价额规制，新法没有设置股份公司设立时应缴纳金钱等数额的相关规制。 除此以外,关于股份公司的设立,有很多实质性的修改。如发起设立时缴纳金保管证明制度的废除,公司设立时现物出资等少额特例要件的放宽,不需要检查员调查的有价证券的范围扩大,现物出资等的关系人责任规定的修改，关于事后设立的检查员调查制度的废除等。另外，关于股份公司的设立方法,发起设立和募集设立继续被维持,在第9节“募集设立”中,设置了有关募集设立的详细规定。2. 股份(第2章)
关于股份，实施了下列实质性修改：股份转让限制制度的灵活化，整理股份的“注销”概念，创设附全部取得条款类别股份的制度，完善股份转让受限公司的新股发行程序，对公司一定金钱债权的现物出资的相关检查员的调查允许省略，完善股票发行的相关规定，废除零股制度等。 3.新股预约权（第3章）
关于新股预约权，实施了下列实质性修改：完善其发行程序，完善该股份公司
对新股预约权取得以及注销的相关规定，完善新股预约权股东分配方面的规定等。 4.机关（第4章）
关于股份公司的机关，以现行的股份公司、有限公司的两公司类型的统一为前提，使类似于现在的有限公司机关设计的简单机关设计的选择成为可能，等达到规则的大幅度灵活化，使公司在规定的原则下自由进行机关设计。其结果是，作为公开公司的大公司可以选择的机关设计没有变化。但是，对于其他股份公司，不管是否为公开公司，根据公司的规模(是否是大公司)，可选择的机关设计比现行法大大增多。
其他方面，关于股份公司的机关，实施了下列实质性修改：废止涉及股东大会召集地的规制，完善有关股东大会检查员的规定，修改有关董事资格的规制，修改董事的任期及解任要件，新设关于构建内部治理系统的决定等相关规定，允许董事会的书面决议，废止共同代表制度，完善有关董事责任的规定，强化对不设拥有业务监查权限的监查机关的公司的股东监督纠正权，创设会计参与制度，扩大可设置会计监查人的公司的范围，完善与会计监查人责任等相关的规定，调整重要财产委员会的相关规定等。 5.会计等（第5章） 关于股份公司的会计等，实施了下列实质性修改：关于盈余金的分配相关规定，对股东的公司财产的返还行为(现行的利益的分配，中间分配，伴随资本或公积金的减少的返还，自己股份的有偿取得等)实行统一的财源规制；关于分配限度额的计算方法等除了谋求合理化以外，取消关于盈余金分配的次数限制；完善现物分配的有关规定；对于设置委员会公司以外的公司仅限满足一定要件的董事会，允许其有盈余金分配的决定权；完善资本金、公积金等计入变动的相关规定；涉及亏损填补的资本金的减少的决议要件规定为普通决议；取消公积金减少额的上限限制等。
6.章程的修改（第6章）
设置关于股份公司的章程修改的规定。 7.事业的转让等（第7章）
设置关于股份公司的事业转让等的规定。 8.解散（第8章）
关于股份公司的解散，设置解散的事由、休眠公司的形式解散、公司的继续等的相关规定。
9.清算（第9章）
关于股份公司的清算，进行了下列实质性修改：关于对通常清算程序中法院介入，除了删除清算程序应服从法院监督的规定，废除向法院申报清算人的姓名等制度以外，关于清算中公司的机关，进行清算人会的任意机关化等使得清算中的股份公司的机关设计合理化、明确化。其他方面，修改清算中公司应进行公告的必要次数，完善清算中公司的债务清偿的相关规定等。 同时，在第2节“特别清算”中，设置有关特别清算的实体规定。关于其内容，通过创设母子公司等的管辖特例；协定的可决要件的缓和等，遵照上述的“关于特别清算等的修改的纲要”，进行了实质性的修改。 （三） 持份公司（第3编）
第3编是关于持份公司的事项规定。所谓持份公司，是指无限公司、两合公司以及新创立的公司类型的合同公司的总称。在修改前的商法中，关于无限公司及两合公司的规定被放在关于股份公司的规定之前,但基于股份公司和有限公司这
两种公司类型的实际利用占有绝大多数这一现状，所以在公司法中，关于新股份公司的规定被放在了关于持份公司的规定之前。
关于持份公司，在对无限公司、两合公司及合同公司的各规定中共通规定加以整理的同时，也作出了其他一些规定。如关于合同公司，确保其出资人的有限责任，关于公司内部的关系则适用合伙的规则，为确保这一特征的规则，设置债权人的会计报表的查阅权，资本金的减少，利益的分配，出资的返还，以及由于公司股东的撤资而产生的份额返还等，设置了会计的特别规则。另外，还设置了由于章程修改而导致的持份公司种类的变更等相关规定。 （四）公司债(第4编)
第4编是有关公司债的事项规定。修改前商法，关于公司债的规定设在第2编第4章“股份公司”第5节。但在公司法中，除了股份公司以外，持份公司也能发行公司债被明确化。最后，关于公司债被设置成独立一编，适用所有公司。 关于公司债，除了公司债管理公司的相关责任、辞职、权限等规定得以完善以外，也设置了其他一些制度：废除公司债权人集会法定决议事项以外的事项进行决议时的法院事前许可制度，放宽特别决议的成立要件，创立无记名式公司债券寄存制度的替代制度等。此外，也完善了有关公司债转让的效力要件或对抗要件等的相关规定。
（五）组织变更、合并、公司分割、股份交换和股份转移 (第5编) 第5编规定了关于重组行为等的事项。包含针对不同类型公司间的重组等行为的规定，针对各重组行为的通用规定和固有规定加以整理的基础上，设置独立于第2编、第3编的独立编。
关于重组行为等有一处重要修改，即合并等对价灵活化，具体是指在合并等情形下，允许不向消灭公司的股东等交付存续公司等的股份，而交付金钱及其他财产。另外，实施了放宽简易重组行为的相关要件、创设简略重组行为等实质性的修正。
（六）外国公司(第6编)
第6编规定了关于外国公司(依据外国的法令设立的法人及其他外国团体,与公司同种类或类似于公司的组织)的事项。
关于外国公司,对所谓拟似外国公司的规定加以完善。 （七）杂则(第7编)
第7编作为杂则设置了关于公司的解散命令等、诉讼、非诉讼、登记、公告的规定。在第2章“诉讼”中,对公司法上有关诉讼的规定进行归纳整理。关于股东代表诉讼,在实现其合理化的基础上,在第2节“股份公司的责任追究等的诉讼”中进行归纳整理。另外在第3章“非诉”中,对现行法的非诉案件程序法规定的关于公司的非诉案件程序的相关规定，进行归纳整理。在第4章“登记”中,设置了公司的登记义务、登记事项等的相关规定,关于分公司所在地的登记的作用予以修改,对其登记事项进行了限定等。 （八）罚则（第8编） 第8编规定了罚则。 四、 整备法的概要
整备法是在废除有限公司法、商法特例法、商法中修改法律施行法、修改商法的一部分的法律施行法等9部法律的同时,对商法、民法等326部法律所需要的规定进行完善等。这样以来,成为完善对象的相关法律数量就会大大增多。因为公司法制是经济方面的基本法制,在日本法人制度中承担着基本法的作用,公司